北京市中伦律师事务所

      关于凌云光技术股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划之调整授予价格

  及授予部分预留限制性股票相关事项的

              法律意见书




             二〇二三年十月
                      北京市中伦律师事务所

                  关于凌云光技术股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划之调整授予价格

             及授予部分预留限制性股票相关事项的

                             法律意见书

致：凌云光技术股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为凌云光技术股份有限公

司（以下简称“凌云光”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市

公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创

板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2023 年限

制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之调整授予价格（以下简称“本

次调整”）及授予部分预留限制性股票（以下简称“本次预留授予”）的相关法

律事项进行核查的基础上，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

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于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出

如 下保证：其已向本所律师提供的有关本次激励计划以及出具本法律意见书所

需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或

口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，

无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署

人业经合法授权并有效签署该等文件。

    （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经

办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项

和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所

律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、

评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、

会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关

规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务

机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；如涉及境外法律或其他境外

事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行

人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实

性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核

查和作出判断的适当资格。

    （4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备

的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应

的法律责任。

    （5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （6）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所

律师书面同意，不得用作任何其他目的。

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    （7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    据此，本所现为凌云光本次调整、本次预留授予的相关法律事项出具法律

意见如下：

    一、本次调整、本次预留授予的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，凌云光已就本次调整、本次预留授

予取得了如下批准和授权：

    1. 2023 年 2 月 23 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于

公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授

权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立

董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。

    2. 2023 年 2 月 23 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于

公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    3. 2023 年 3 月 7 日，公司披露了监事会关于公司 2023 年限制性股票激励

计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明，对本次激励计划激励对象名单

的内部公示情况进行了说明，并对相关激励对象的适格性进行了确认。

    4. 2023 年 3 月 13 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授

权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    5. 2023 年 10 月 16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于

调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票


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激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意

的独立意见。

    6. 2023 年 10 月 16 日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于

调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票

激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。

    7. 2023 年 10 月 16 日，公司披露了《凌云光技术股份有限公司监事会关

于 2023 年限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单的核查意见（截至授

予日）》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、本次预

留授予已取得了现阶段必要的批准和授权。




     二、本次调整的相关事项

     （一）本次调整的原因

     2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年

度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本

为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税）。2023 年 6 月 20 日，

公司 2022 年年度权益分派实施完毕。

     （二）本次调整的方法和结果

     根据《凌云光技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象

获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有派息事

项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，具体的调整方法和调整结

果如下：

     1. 调整方法



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    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2. 调整结果

    根据上述调整方法，本次调整后，本次激励计划的授予价格为 13.955 元/

股。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办

法》和《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、本次预留授予的相关事项

    （一）本次预留授予的授予日

    2023 年 10 月 16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于向 2023

年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，根据公司

2023 年第一次临时股东大会的授权，确定公司本次预留授予的授予日为 2023

年 10 月 16 日。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划经股东大会审议通过

后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

    因此，公司第二届董事会第一次会议确定的授予日 2023 年 10 月 16 日符合

前述要求。

    本所律师认为，公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计

划（草案）》的相关规定。

    （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

    2023 年 10 月 16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于向 2023

年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，根据公司

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2023 年第一次临时股东大会的授权，确定公司本次向 31 名激励对象授予 29.28

万股限制性股票，授予价格为 13.955 元/股。

    本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合

《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次预留授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激

励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励

对象授予限制性股票。

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]第 6-237 号《凌

云光技术股份有限公司 2022 年度审计报告》《凌云光技术股份有限公司 2022 年

度内部控制评价报告》及公司出具的承诺函，公司及本次授予的激励对象均未

出现上述情形。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已

成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关

规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、本次预留授予已取得

了现阶段必要的批准和授权；

    2. 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》和《激励

计划（草案）》的相关规定；

    3. 截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已成就，公司实

施本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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