路维光电：路维光电董事会议事规则2023-12-05
深圳市路维光电股份有限公司 董事会议事规则
深圳市路维光电股份有限公司
董事会议事规则
2023 年 12 月
深圳市路维光电股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负
责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事会的组成和职责
第三条 公司董事会由 8 名董事组成，设董事长一人,不设副董事长。董事
会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长每届任期 3 年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第四条 董事会成员构成中至少 1/3 为独立董事，独立董事中至少包括 1 名
会计专业人士。
董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。专门委员会实施细则由董事会制定，经董事会审议通
过后生效。专门委员会成员由董事会全体董事过半数选举产生，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审
计委员会中至少应有1名独立董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人，在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会成员。
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独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一
项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六条 董事会会议的组织、协调
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第七条 董事会职权范围
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事
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项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标的计算方式、计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上交所规则另有规
定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计
算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专
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家、专业人员进行评审。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的
形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大
会审议。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应提交股东大会审议。
公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到股东大会议事规则规定
需提交股东大会审批标准的，还需提交股东大会审议批准。应由董事会审批的
对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上的董事审议同意并作出决议。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十二条 董事长职权范围：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股份、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
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（七）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集
第十四条 董事会会议
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 会议的召集和主持
公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
历届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会会议的通知
第十六条 会议通知的方式
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集。召开董事会定期会议和临
时会议，应分别于会议召开日 10 日前和 2 日前通知全体董事、监事和总经理。
会议通知可以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、短信或微信等方式通知
全体董事、监事和总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但需要与与会董事在会议召开前确认，且召集人应当
在会议上做出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或
到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十七条 董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材
料。
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会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式和期限；
（三）拟审议的事项及相关背景材料（会议提案）；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期；
（六）全部由独立董事专门会议审议情况（如有）；
（七）董事会专门会议审议情况及意见；
（八）其他董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
对于董事提出的问询应该及时答复，在会议召开前根据董事的要求补充相
关会议材料。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十条 董事会的出席
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董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
董事因故不能出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的，授权委托书
应于会议召开前提交董事会秘书。
独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司其他独立董事代
为出席。
第二十一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。
第二十三条 会议的召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
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交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 会议的召开
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第二十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，采用记名投票或举手表决的方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函。
第二十八条 董事回避表决的情形
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出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，关联董事也不得代理其他董事行使表决权，有
关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事
过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进
行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十一条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
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第六章 董事会会后事宜及公告
第三十三条 会议记录
董事会应当安排专人对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次、召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况（记录出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名）；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
非现场方式召开的会议，应根据表决结果制作会议记录，董事应于事后在
书面决议上补充签字。
第三十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第三十五条 会议记录的签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
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后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十八条 附则
在本规则中，“以上”、“以内”、“不超过”，都含本数；“以外”、“低于”、
“以下”、“超过”不含本数。
本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
本规则构成公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起生效。
本规则由董事会解释。
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