路维光电：路维光电信息披露管理制度2023-12-05
深圳市路维光电股份有限公司 信息披露管理制度
深圳市路维光电股份有限公司
信息披露管理制度
2023 年 12 月
深圳市路维光电股份有限公司 信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为保护投资者合法权益，规范深圳市路维光电股份有限公司（以下
简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市路维光电
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将所有可能对公司经营、公司股票及其他
证券品种转让价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）而投资者尚未
得知的信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，
并按照规定报送证券监管部门。
第三条 公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司信息
披露的内容、标准、要求按照相关法律法规、本制度的相关规定执行；其他参股
公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应参照
本制度的规定，及时、准确、真实、完整地向董事会秘书、公司董事会办公室报
告。
第四条 本制度所称信息披露义务人是指：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书、董事会办公室；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及所属子公司的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东或者存托凭证持有
人；
（七）收购人及其他权益变动主体；
（八）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方；
（九）法律、行政法规和中国证监会规定的其他负有信息披露义务的机构或
人员。
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第二章 信息披露的基本原则与一般要求
第一节 信息披露的基本原则
第五条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定
及时披露，保证信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露
信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中
作出相应声明并说明理由。
第七条 公司披露的信息应当便于理解。公司披露信息时应使用事实描述性
语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广
告、恭维或诋毁等性质的词句。
第八条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息
披露效果，造成实际上的不公平。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内
容完整、文件齐备，格式符合规定要求，充分披露对公司有重大影响的信息，揭
示可能产生的重大风险，不得选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。公司及相
关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。
第九条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告证券监管管
理部门，根据报告回复决定披露的时间和方式。
第十条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、高级管理
人员和其他知情人在内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范
围内，不得公开或者泄露内幕消息，不得利用该信息进行内幕交易或者建议他人
买卖公司股票。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，
公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所（以下简称
“上交所”）并立即公告。
第十一条 公司公开披露的信息在中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）指定的报纸上公告，并在上交所网站上披露。公司在公司网站及其他媒
体发布信息的时间不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者
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问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履
行的临时报告义务。公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交
所认可的其他情形，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且相关信息
尚未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易
未发生异常波动的，公司可以向上交所申请暂缓披露。
暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者期限届满、相
关信息已经泄露或者出现市场传闻、公司股票及其衍生品种的交易因此发生异常
波动的，公司应当立即披露相关信息以及暂缓披露的事由、公司内部登记审核等
情况。
第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者管理部门认可的
其他情形，按法律法规和规范性文件披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或损害公司利益的，且相关信息尚未泄露、有关内幕信息知
情人已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动的，可以向
管理部门申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。但最迟应在该重大事项形成
最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以
保密的，公司应当立即披露该信息。
豁免披露申请未获上交所同意、豁免披露的原因已经消除、相关信息已经泄
露或者出现市场传闻、公司股票及其衍生品种的交易因此发生异常波动的，公司
应当立即披露相关信息以及豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或本制度没有具体规定，但管理部门或推荐主办券商或公司董事会认为该事件对
公司股票交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相
关信息。
第十五条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公
司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二节 信息披露的一般要求
第十六条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
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竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和
投资价值，便于投资者合理决策。
第十七条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投
向领域等重大信息。
第十八条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第十九条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易
价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求披露的信息，可以自愿
披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观。
第二十条 公司和相关信息披露义务人适用证券监管管理部门相关信息披露
规定，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公
司注册地有关规定的，可以依照有关规定暂缓适用或免于适用，但是应当充分说
明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。证券监管管理部门认为依
法不应调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。
第二十一条 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询
电话的畅通。
第二十二条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）
关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实
相关情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照相关法律、
行政法规、部门规章的要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确
定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第三章 信息披露事务内部管理与职责
第二十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，主要体现在以
下四个方面：
(一) 董事长为信息披露工作的第一责任人；
(二) 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责协调实施本制度，组织
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和管理信息披露事务；
(三) 董事会全体成员负有连带责任；
(四) 公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司
的信息报告第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联
络人，负责向董事会秘书报告信息。
第二十四条 董事会秘书负责信息披露事务，承担公司的信息披露工作的协
调和组织。具体职责如下：
(一) 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
(二) 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理办
公会以及高级管理人员的其他相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
涉及信息披露事宜的所有文件。
(三) 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
(四) 公司董事会秘书负责组织与管理部门、有关证券经营机构、新闻机构
等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息
的文件资料等。
(五) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告管理部门和推荐主办券商。
(六) 董事会秘书应将国家对公司实行的法律、法规和管理部门对公司信息
披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
(七) 董事会秘书应负责组织本制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公
司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门、各子公司的负责人以及其他负
有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第二十五条 公司信息披露义务人应按照如下规定协助董事会秘书履行职
责：
(一) 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书做好信息披露工作。不得干预董
事会秘书按有关法律、法规及其他规范性文件的要求披露信息；
(二) 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
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响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
(三) 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得到有关
的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关
部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息；
(四) 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大
决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况；
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过
董事会秘书向有关部门咨询，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公
司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
(五) 监事应当对公司及相关信息披露义务人履行信息披露职责的行为进行
监督；监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况；监事会在检查公司财务，检查董事、高级管理人员执行公
司职务情况时，对于违反法律、法规或者公司章程的行为，需要进行对外披露时
应提前通知董事会。
第二十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公
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司向其提供内幕信息。
第二十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十八条 公司应当按照管理部门的要求披露年度报告、中期报告、季度
报告等定期报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期
限内，按照中国证监会及上交所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
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（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并
披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并
披露。季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内编
制完成并披露。
公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露
时间。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能
按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第三十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法
对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的
风险。定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，公司不得披露未经董事会
审议通过的定期报告，且公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议
为由不按时披露。
第三十二条 年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。公司半年度报告、季度报告中的财务会计报告可以不经审计；
财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。
第三十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票，在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
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公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个
月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行
业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十五条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
第三十六条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复上交的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正
或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站
上披露修改后的定期报告全文。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第二节 临时报告的一般规定
第三十七条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、召开股东大
会或变更召开股东大会日期的通知、股东大会决议公告、独立董事的声明、意见
及报告、应披露的交易公告、关联交易公告、重大事项公告、其他应披露的重大
事项等。
第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事项的，公司应及
时披露；上交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
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（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上交所
制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告。
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上交所备
案，经上交所登记后公告。
公司召开股东大会会议，应当在年度股东大会召开二十日之前、临时股东大
会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。在股东大会结束当日，
公司应当将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上交所，经
上交所登记后公告。
第三十九条 公司应披露的交易包括但不限于下列事项：购买或出售资产；
对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协
议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上交所认定的其他交易。上述购买或
者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为。
上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准，但
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已履行相应审议程序的不再纳入累计计算范围。
第四十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十一条 公司提供担保的，应当在提交董事会或者股东大会审议后及时
披露。
第四十二条 公司应当及时披露下列关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元；
公司在连续十二个月内与同一关联方进行的或者与不同关联方进行的交易
标的类别相关的交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准，但
已履行相应审议程序的不再纳入累计计算范围。
第四十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
1%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
第四十四条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时向上交所报告并
披露：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
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（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散、申请破产或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要或全部业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非法经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或者公司因涉
嫌违法违规被有权机关调查或受到刑事处罚、重大行政处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，公司董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机
关采取留置措施且影响其履行职责；
（十五）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十六）中国证监会、上交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度相关规定。
第四十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上交所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
（四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
（五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
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（六）公司决定减资、合并、分立；
（七）变更会计政策、会计估计；
（八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（九）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（十）解聘或者聘任为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十二）持股 5%以上的股东或者实际控制人所持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（十三）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十五）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其
他事项；
（十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十八）中国证监会、上交所或公司认定的其他情形。
第四十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事项最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会已就该重大事项作出决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或协议；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）已知悉或应当知悉重大事
项发生。
第四十七条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
项正处于筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公
司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
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（二）该重大事项已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十八条 公司按照规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续
披露有关重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事项作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容。前述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原
因；
（三）已披露的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十九条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的
信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
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第五章 信息披露的程序
第五十一条 公司定期报告编制、审议、披露程序：
（一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、上交所关
于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问
题；
（二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，与上交所洽商预定定期
报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董事会办公室发至公
司相关部门及所属子公司；
（三）总经理、董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间
内编制完成定期报告草案，提请董事会、董事会审计委员会和监事会审核，董事
会秘书负责送达董事审阅；
（四）财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审
计事项；
（五）董事会审计委员会审议财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告，形成决议后报董事会审议，董事长负责召集和主持董事会会议审
议定期报告，董事会就定期报告形成决议；
（六）监事会主席召集和主持监事会议审核定期报告，并形成决议；
（七）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报
告真实、准确、完整，对定期报告内容存在异议的，应说明原因并披露；
（八）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将定期报告报
上交所审核登记，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告；
（九）董事会秘书负责将定期报告及相关备查文件报送中国证监会派出机
构，同时置于公司住所供社会公众查阅；
（十）董事会办公室对定期报告及公告等文件进行归档保存。
第五十二条 公司股东大会、董事会、监事会决议公告编制、审核、披露程
序：
（一）涉及股东大会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司董事会办
公室编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由董事长核签；
（二）涉及监事会会议决议的拟披露文稿，由公司监事会主席编制，董事会
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秘书审稿，在履行相关审议程序后，由监事会主席核签；
（三）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将决议公告报
上交所审核登记，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告；
（四）董事会秘书负责将决议公告及相关备查文件报送中国证监会派出机
构，同时置于公司住所供社会公众查阅；
（五）公司董事会办公室对会议决议及公告等文件进行归档保存。
第五十三条 公司其他临时报告编制、审核、披露程序：
（一）以董事会名义发布的临时公告由公司董事会办公室编制，董事会秘书
核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露；
（二）以监事会名义发布的临时公告由监事会主席编制，董事会秘书核稿，
提交有关监事审阅（如需要），经监事会主席审定后披露；
（三）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将临时报告报
上交所审核登记，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告；
（四）董事会秘书负责将临时报告及相关备查文件报送中国证监会派出机
构，同时置于公司住所供社会公众查阅；
（五）公司董事会办公室对临时报告及公告等文件进行归档保存。
第五十四条 未公开信息的传递、审核、披露程序：
（一）公司及未公开信息知情人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会
秘书、公司董事会办公室报告公司、部门、下属子公司相关的未公开信息：（1）
董事会或监事会就该重大事项形成决议时；（2）相关各方就该重大事项签署意
向书或协议时；（3）董事、监事、高级管理人员或公司各部门、各下属子公司
负责人知悉该重大事项时。
（二）在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及未公开信息知情
人应当及时向董事会秘书、董事会办公室报告相关事项的现状、可能影响事项进
展的风险因素：（1）该重大事项难以保密；（2）该重大事项已经泄露或者市场
出现传闻；（3）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
（三）董事会秘书收到未公开信息知情人报告的未公开信息后，应进行审核，
根据相关法律法规或本制度的规定确认应予披露的，应组织编制披露文件，并依
法对外披露。
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第六章 保密措施
第五十五条 公司建立重大信息内部流转保密制度，信息知情人员对本制度
第四章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等
信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或
者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，
行为人应当依法承担赔偿责任。
前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司、分支
机构的负责人以及由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内
幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露人员以及公司
内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项的收购人及其一
致行动人、交易对方及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构，及其法定代表人（负责人）、经办人等有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券发行、交易或对上市公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）因参与公司重大事项的咨询、制定、论证等各环节而可以获取内幕信
息的相关单位及其法定代表人（负责人）、经办人等有关人员；
（十）相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所认定的其他人
员。公司应予保密的未公开信息包括：股东大会、董事会、监事会等重要会议的
会议文件；尚未披露定期报告内容及编制情况；公司经营战略、规划、重大决策；
公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、
预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。
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第五十六条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，要求其对了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露前向第三人披
露。
第五十七条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度相关规定执行。
第五十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第五十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。公司应明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公
司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密
工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第
一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第六十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定。
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十一条 公司确立董事、监事、高级管理人员、各部门及控股及参股公
司履行信息披露职责的记录和保管制度，公司对外信息披露的信息公告实行电子
及实物存档管理。
第六十二条 董事会办公室专人负责保管公开转让说明书、定期报告、临时
报告和相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决
议和记录等资料原件进行电子及实物存档，保管期限不少于 10 年。
第六十三条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经董
事会秘书书面或口头同意后方可进行查阅。
第六十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重
大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大
影响的事项时，上交所也可以要求公司按照本指引的规定制作重大事项进程备忘
录。
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重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第六十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过
上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大
事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指
引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的
报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监
事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第六十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存 10 年。
第八章 信息披露的形式与要求
第六十七条 公司信息披露指定的刊载报纸为中国证监会指定披露上市公司
信息的报纸，指定的网站为中国证监会指定披露上市公司信息的网站。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授
权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类
公司的采访、调研。如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由
董事会办公室负责协调。
接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超
出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。
第六十九条 投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室负责接待、
答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业已公告的内容。
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第九章 责任追究及处理措施
第七十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十一条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会可对相关责任人
给予处罚，但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第七十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第七十三条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信
息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附 则
第七十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人出现与公司有
关的重大信息，其信息披露相关事务管理适用本制度，本制度没有明确规定的参
照本制度的相关规定执行。
第七十五条 本制度与有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定
有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第七十六条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本制度和上交所有关规定在中国证监会指定披露上市公司信息的报
纸及网站上公告信息。
（二）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内，
另有规定的除外。
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
及公司章程规定的其他人员。
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（四）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（六）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的
经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：
1、 股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；
2、 能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股
数量最多的股东能够行使的表决权；
3、 通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；
4、 中国证监会和上交所认定的其他情形。8、公司控股子公司：指公司持
有其百分之五十以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过
协议或其他安排能够实际控制的公司。
（七）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门
所作的保证和相关解决措施。
（八）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施
的担保事项。
（九）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报
表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（十）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方
之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委
托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司
接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
（十一）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、
实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代
控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直
接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实
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际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让
系统公司认定的其他形式的占用资金情形。
（十二）以上：本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第七十七条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第七十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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2023 年 12 月
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