国信证券股份有限公司
                 关于深圳市路维光电股份有限公司
              使用部分超募资金回购股份的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“路维光电”）首次公开发行股
票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股
份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关规定，对路维光电拟使
用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月12
日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2022〕1476号），公司获准向社会公开发行的人民币普通股（A
股）股票3,333.36万股，发行价格人民币25.08元/股，募集资金总额为人民币
836,006,688.00元，扣除发行费用人民币75,496,204.42元，实际募集资金净额为人
民币760,510,483.58元。
    上述资金于2022年8月12日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年8月15日出具了天职业字
[2022]39346号《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使
用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
    二、募集资金投资项目的情况
    根据路维光电披露的《深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：


                                     1
                                                                单位：人民币万元
               项目名称                      投资总额         拟使用募集资金金额
高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜
                                                  26,558.31             26,558.31
版扩产项目
路维光电研发中心建设项目                           3,446.95              3,446.95
补充流动资金                                      10,500.00             10,500.00
                 合计                             40,505.26             40,505.26

    三、前次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况
    路维光电首次公开发行股票并在科创板上市的超募资金总额为35,545.79万
元，公司前次使用部分超募资金永久补充流动资金具体情形如下：
    公司于2022年9月13日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八
次会议，并于2022年9月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资
金投资项目建设进度的前提下，使用超募资金人民币10,600.00万元（占超募资金
总额的比例为29.82%）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动；
    公司于2023年10月9日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
四次会议，并于2023年10月25日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资
金投资项目建设进度的前提下，使用10,600.00万元（占超募资金总额的比例为
29.82%）超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。
    四、本次使用部分超募资金回购股份的计划
    公司计划使用部分首次公开发行人民币普通股取得的超募资金在上海证券
交易所以集中竞价交易的方式回购已发行的人民币普通股（A股）的股份。本次
使用超募资金回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币
8,000.00万元（含）。
    五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的审议程序及独立董事意见
说明
    （一）履行的审议程序
    2023年12月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表
了明确同意的独立意见。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合

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《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第7号》等法律法规和规范性文件以
及《公司章程》等相关规定。本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
    （二）独立董事意见说明
    公司独立董事认为：公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股
份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项的
审议和决策程序合法合规。
    公司本次回购股份具有必要性。公司本次回购股份将全部或部分用于员工持
股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积
极性，提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健
康、可持续发展。
    公司本次回购股份具有合理性及可行性。公司本次回购股份资金来源为首次
公开发行人民币普通股取得的超募资金。公司本次回购股份的实施不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，对公司偿债能力等财务指标影响较小。回
购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
    公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
    综上，公司全体独立董事一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的事项。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份事项已经第四届董
事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必
要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规
则》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《自律监管指引第7号》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的要求。
    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
    （以下无正文）



                                  3
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司使
用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：    _______________        _______________

                        王   琳                 颜利燕




                                                   国信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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