法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
2022 年年度股东大会之法律意见书
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法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
2022 年年度股东大会之法律意见书
天律意[2023]第 01050 号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称
“本所”）接受合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或
“公司”）的委托，指派陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）出席
见证于 2023 年 5 月 11 日召开的汇成股份 2022 年年度股东大会（以下简称“本
次会议”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇成
股份的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资
格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国
证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据
汇成股份提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披
露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
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2023 年 4 月 21 日，汇成股份董事会在指定的信息披露媒体上发布了《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司
2022 年年度股东大会拟定于 2023 年 5 月 11 日召开，本次股东大会的召开经公
司第一届董事会第十四次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召
开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地
点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《上市公司股东大会规
则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定召集本
次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于 2023 年 5 月 11 日 14:00 在安徽省合肥市新站区合肥综合保
税区内项王路 8 号汇成股份会议室召开，会议由公司董事长郑瑞俊先生主持。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内
容一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东
或股东代理人共 11 人，于股权登记日（2023 年 5 月 8 日）合计持有股份
259,014,223 股，占公司股份总数的 31.03%。
通过网络投票的股东或股东代理人共 8 人，于股权登记日（2023 年 5 月 8
日）合计持有股份 129,182,177 股，占公司股份总数的 15.47%。通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律
师。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公
司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
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三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在指定的信息披露媒体上公告的通知及相关董事会、监事
会决议，本次会议审议的提案为：
1、《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
2、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
3、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》；
4、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》；
5、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；
6、《关于 2023 年度财务预算报告的议案》；
7、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
8、《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》；
9、《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》；
10、《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》；
11、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
12、《关于修改部分内部制度的议案》；
12.01《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
12.02《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
12.03《关于修改<监事会议事规则>的议案》；
12.04《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；
12.05《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；
12.06《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；
12.07《关于修改<重大交易决策制度>的议案》；
12.08《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
12.09《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》；
12.10《关于修改<利润分配管理制度>的议案》；
12.11《关于修改<关联方资金往来管理制度>的议案》；
12.12《关于修改<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议
案》。
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上述第 1-3 项、第 5-8 项、第 11 项、第 12.01-12.02 项、第 12.04-12.12 项提
案已经公司第一届董事会第十四次会议决议通过，且独立董事已根据中国证监
会、上海证券交易所相关规定及公司相关制度对相关提案发表独立意见；上述
第 1-2 项、第 4-7 项、第 9-10 项、第 12.03 项提案已经公司第一届监事会第八次
会议决议通过。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容
相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的
股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并由本所律
师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票的方式，股东通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。
3、公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资
者表决情况单独计票。
投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、
网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。经合并网
络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
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表决结果：该议案获得通过。
2、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况：同意 69,185,177 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
3、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
4、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
5、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
6、《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
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7、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况：同意 69,185,177 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
8、《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况：同意 69,185,177 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
9、《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
10、《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
11、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
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表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
12《关于修改部分内部制度的议案》，具体表决结果如下：
12.01《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
12.02《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
12.03《关于修改<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
12.04《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
12.05《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
法律意见书
12.06《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
12.07《关于修改<重大交易决策制度>的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
12.08《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
12.09《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
12.10《关于修改<利润分配管理制度>的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
12.11《关于修改<关联方资金往来管理制度>的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
法律意见书
12.12《关于修改<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》
表决情况：同意 388,196,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，汇成股份本次会议的召集和召开程序、出席会
议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果
等事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合
法、有效。
（以下无正文）
