汇成股份：安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-05-31
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
法律意见书
目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 4
二、本次激励计划内容的合法合规性........................................................................ 5
三、本次激励计划涉及的主要程序.......................................................................... 18
四、本次激励计划涉及的信息披露.......................................................................... 20
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 20
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 20
七、关联董事回避表决情况...................................................................................... 21
八、结论意见.............................................................................................................. 21
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
汇成股份/公司 指 合肥新汇成微电子股份有限公司
本次激励计划/本激励计划/
指 公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划
《限制性股票激励计划（草 《合肥新汇成微电子股份有限公司 2023 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 安徽天禾律师事务所
天健会计师出具的编号为天健审〔2023〕2878 号的《审
《审计报告》 指
计报告》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
天律意 2023 第[01299]号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接
受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并
指派本所卢贤榕、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报。
3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司实施激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
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法律意见书
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见书如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，汇成股份前身合肥新汇成
微电子有限公司成立于 2015 年 12 月 18 日，汇成股份系由合肥新汇成微电子有
限公司于 2021 年 3 月以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2022 年 6 月 15
日经中国证监会证监许可〔2022〕1256 号文同意注册，汇成股份首次公开发行
16,697.0656 万股人民币普通股。2022 年 8 月 18 日，公司股票在上交所上市，股
票简称为“汇成股份”，股票代码为“ 688403”。
根据公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公
司注册资本为 83,485.3281 万元，住所为合肥市新站区合肥综合保税区内，法定
代表人为郑瑞俊，经营范围为“半导体集成电路产品及半导体专用材料开发、生
产、封装、测试、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇成股份系依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》《审计报告》、公司已披露的公告并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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法律意见书
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇成股份不存在根据《公
司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存
在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，汇成股份具有实施本次激励计
划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司于 2023 年 5 月 29 日分别召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞
及其摘要的议案》《关于＜2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议
案》及其他相关议案，《限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划所涉事项
作出规定，主要内容如下：
（一）激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥
员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利
益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现。
综上，本所律师认为，本次激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励计划主要内容
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法律意见书
经本所律师查阅《限制性股票激励计划（草案）》，包括以下内容：释义；激
励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制
性股票的激励方式、来源、数量和分配；激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与
归属条件；激励计划的实施程序；激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会
计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理及附则。
《限制性股票激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划
中作出规定或说明的各项内容。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司及子
公司的高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。对符合本次激励计划的激
励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象确定的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟激励对象合计 66 人。
本次激励计划激励对象包括公司及子公司的高级管理人员、核心技术人员、核心
骨干人员。本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟激励对象包括公司实
际控制人郑瑞俊先生。郑瑞俊先生为公司董事长、总经理，在其任职期间全面主
持公司经营管理工作，在公司的战略规划、业务拓展、经营管理等方面均发挥了
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法律意见书
重要的引领作用，公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员的身份，且郑瑞俊
先生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与本激励计划的积极性，并能更好
地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发
展。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟激励对象包含 24 名
中国台湾籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：公司是集成电路高端
先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域，公司所处行业属于人才、
技术密集型行业，对于优秀人才的竞争较为激烈。前述中国台湾籍员工系公司技
术、业务、管理核心骨干，在公司的技术研发、业务拓展、经营管理等方面均发
挥重要作用；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促
进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
上述激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳
动合同、聘用合同或劳务合同。且激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据
和范围符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
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（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计划
激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。
（四）本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、来源、数量及分配
1、拟授予限制性股票的种类及来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二
类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
2、拟授予限制性股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 1,100.00
万股限制性股票，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额
83,485.33 万股的 1.32%。其中，首次授予限制性股票 1,046.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 83,485.33 万股的 1.25%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 95.09%；预留 54.00 万股，约占本次激励计划草案公布日公司股
本总额 83,485.33 万股的 0.06%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的
4.91%。
截至《限制性股票激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1%。
3、拟授予限制性股票的分配
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各
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激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍/地区 职务 股票数量（万 性股票总数 公告日股本总
股） 比例 额比例
一、高级管理人员、核心技术人员（9 人）
郑瑞俊 中国台湾 董事长、总经理 280.00 25.4545% 0.3354%
副总经理、核心技
林文浩 中国台湾 70.00 6.3636% 0.0838%
术人员
副总经理、核心技
钟玉玄 中国台湾 30.00 2.7273% 0.0359%
术人员
马行天 中国台湾 副总经理 30.00 2.7273% 0.0359%
黄振芳 中国台湾 副总经理 100.00 9.0909% 0.1198%
奚勰 中国 董事会秘书 50.00 4.5455% 0.0599%
闫柳 中国 财务总监 25.00 2.2727% 0.0299%
许原诚 中国台湾 核心技术人员 15.00 1.3636% 0.0180%
陈汉宗 中国台湾 核心技术人员 15.00 1.3636% 0.0180%
二、核心骨干人员（57 人）
核心管理、技术、业务骨干人员 431.00 39.1818% 0.5163%
首次授予合计（66 人） 1,046.00 95.0909% 1.2529%
三、预留部分 54.00 4.9091% 0.0647%
合计 1,100.00 100.00% 1.3176%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20%。
2、本次计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的股票种类及来源、
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法律意见书
数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第十二条、第十四条及《上市规则》
第 10.8 条的相关规定。
（五）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排及禁
售期
1、有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
72 个月。
2、授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、归属安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励
对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得
在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的
重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激
励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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法律意见书
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 20%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 20%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予
第四个归属期 30%
之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予之日起 12 个
第一个归属期 月后的首个交易日至预留授予部分限制性股 30%
票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起 24 个
第二个归属期 月后的首个交易日至预留授予部分限制性股 20%
票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起 36 个
第三个归属期 月后的首个交易日至预留授予部分限制性股 20%
票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起 48 个
第四个归属期 月后的首个交易日至预留授予部分限制性股 30%
票授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、禁售期
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法律意见书
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排、
归属安排及禁售期等事项，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条和《上市规则》第 10.7 条的相关规定。
（六）激励计划有关的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股
6.68 元，即满足授予条件和归属条件后， 激励对象可以每股 6.68 元的价格购买
公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据符
合《管理办法》第二十三条、三十六条、《上市规则》第 10.6 条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
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法律意见书
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满
足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
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法律意见书
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
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法律意见书
本激励计划首次、预留授予的限制性股票考核年度为 2023-2026 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次。以公司 2020-2022 年期间的平均年度营业收入为业绩
比较基数，根据各考核年度的营业收入相较业绩比较基数的增长率（X），确定各
年度实现业绩所对应的公司层面归属比例。首次、预留授予的限制性股票各年度业
绩考核目标安排如下表所示：
对应 公司层面 公司层面
公司层面归属比 公司层面归属
归属期 考核 业绩考核目标 归属比例 归属比例
例 60% 比例 40%
年度 100% 0%
2023 年营业收
第一个 35%≤X＜
2023 入相较业绩比 X≥45% 40%≤X＜45% X＜35%
归属期 40%
较基数增长率
2024 年营业收
第二个 50%≤X＜
2024 入相较业绩比 X≥60% 55%≤X＜60% X＜50%
归属期 55%
较基数增长率
2025 年营业收
第三个 70%≤X＜
2025 入相较业绩比 X≥80% 75%≤X＜80% X＜70%
归属期 75%
较基数增长率
2026 年营业收
第四个 90%≤X＜
2026 入相较业绩比 X≥100% 95%≤X＜100% X＜90%
归属期 95%
较基数增长率
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据，下同。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象上一年度的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效每个
年度内进行一次绩效考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
个人上一年度绩效考核结果 个人层面归属比例
A 100%
B 80%
C 40%
D 0%
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法律意见书
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
（八）限制性股票授予价格的调整方法
1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
《限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，
应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
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法律意见书
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
《限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
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法律意见书
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限
制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公
司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的限制性股票数
量和授予价格的调整方法和程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第
四十八条、第五十九条的规定。
（九）其他
《限制性股票激励计划（草案）》还对本次激励计划的会计处理、激励计划的
变更、终止程序、公司发生异动的处理和激励对象个人情况发生变化的处理等内
容进行了规定，符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的主要程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订《限制性股票激励计划（草
案）》，并提交公司第一届董事会第十六次会议审议。
2、2023 年 5 月 29 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过关于＜2023
年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，且关联董事均已回避表
决。
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法律意见书
3、2023 年 5 月 29 日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了《关
于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，认为《限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实
施有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本激
励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。
4、2023 年 5 月 29 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于＜
2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查＜2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单＞的议案》等相关议案，上述议案经有表决权的监事一致
同意通过。此外，监事会发表了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》。监事会对本次激励计划的激励对象名单予以核实，认为：本次激
励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履
行下列程序：
1、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、 监事会应当对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明；
3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司在召开股东大会审议本次激励计划前，公司独立董事就本次激励计
划向全体股东征集委托投票权；
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法律意见书
5、公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激
励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东之外，公
司应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励
计划现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划尚
需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
公司应当在第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过
本次激励计划相关的议案后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
监事会核查意见、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》
等相关必要文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》
及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象行权的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第（二）款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划符合《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的
情形。本次激励计划的目的是为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住优秀人才和核心骨干， 充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提
升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，
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法律意见书
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2、根据公司独立董事于 2023 年 5 月 29 日就本次激励计划发表的独立意见，
认为本次激励计划的实施有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情
形。
3、根据公司监事会于 2023 年 5 月 29 日出具的《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会认为：公司实施本次激励计划可
以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形。
4、根据《公司章程》规定，股权激励计划需经公司股东大会以特别决议审
议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式。此外，独立董事还将就审议
《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该
等程序安排可以进一步保障股东利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司现任董事长郑瑞俊为本激励计划
的激励对象，在公司召开第一届董事会第十六次会议审议本激励计划相关议案
时，均已回避表决。
本所律师认为，激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关
规定；公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的法定程序，本次激励计划尚需
经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；公司已按规定履行了现阶段的
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法律意见书
信息披露义务，尚需根据本次激励计划的进展情况，按照法律、法规及规范性文
件的相关规定履行持续信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》的相关规定；公司已承诺不向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形；董
事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均已回避表决。
（以下无正文）
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