汇成股份：合肥新汇成微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-05-31
证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-024
合肥新汇成微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）；
股份来源：合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份、”
“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《合肥新汇成微电子股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或
“本计划”）拟向激励对象授予 1,100.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 83,485.33 万股的 1.32%。其中，首次授予限制性股票
1,046.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 83,485.33 万股的
1.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.09%；预留 54.00 万股，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额 83,485.33 万股的 0.06%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 4.91%。
一、股权激励计划目的
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨
干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业
核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，即符合本激励计划授予
条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A
股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登
记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,100.00 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 83,485.33 万股的 1.32%。其中，首次授予限制性股票
1,046.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 83,485.33 万股的
1.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.09%；预留 54.00 万股，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额 83,485.33 万股的 0.06%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 4.91%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。在本激
励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员、核心技
术人员、核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪
酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划涉及的首次授予激励对象总人数为 66 人，约占公司全部职
工人数的 4.98%，包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）核心骨干人员。
上述激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳
动合同、聘用合同或劳务合同。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人郑瑞俊先生。郑瑞俊先生为公
司董事长、总经理，在其任职期间全面主持公司经营管理工作，在公司的战略
规划、业务拓展、经营管理等方面均发挥了重要的引领作用，公司将其纳入本
激励计划是基于其管理人员的身份，且郑瑞俊先生参与激励计划有助于提升公
司核心人员参与本激励计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造
力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
2、上述激励对象包含 24 名中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划的
原因在于：公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯
片领域，公司所处行业属于人才、技术密集型行业，对于优秀人才的竞争较为
激烈。前述中国台湾籍员工系公司技术、业务、管理核心骨干，在公司的技术
研发、业务拓展、经营管理等方面均发挥重要作用；股权激励是上市公司常用
的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍/地区 职务 股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 比例 额比例
一、高级管理人员、核心技术人员（9 人）
郑瑞俊 中国台湾 董事长、总经理 280.00 25.4545% 0.3354%
副总经理、核心技
林文浩 中国台湾 70.00 6.3636% 0.0838%
术人员
副总经理、核心技
钟玉玄 中国台湾 30.00 2.7273% 0.0359%
术人员
马行天 中国台湾 副总经理 30.00 2.7273% 0.0359%
黄振芳 中国台湾 副总经理 100.00 9.0909% 0.1198%
奚勰 中国 董事会秘书 50.00 4.5455% 0.0599%
闫柳 中国 财务总监 25.00 2.2727% 0.0299%
许原诚 中国台湾 核心技术人员 15.00 1.3636% 0.0180%
陈汉宗 中国台湾 核心技术人员 15.00 1.3636% 0.0180%
二、核心骨干人员（57 人）
核心管理、技术、业务骨干人员 431.00 39.1818% 0.5163%
首次授予合计（66 人） 1,046.00 95.0909% 1.2529%
三、预留部分 54.00 4.9091% 0.0647%
合计 1,100.00 100.00% 1.3176%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 20%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 20%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予
第四个归属期 30%
之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予之日起 12 个
第一个归属期 月后的首个交易日至预留授予部分限制性股 30%
票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起 24 个
第二个归属期 月后的首个交易日至预留授予部分限制性股 20%
票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自预留授予部分限制性股票授予之日起 36 个 20%
月后的首个交易日至预留授予部分限制性股
票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起 48 个
第四个归属期 月后的首个交易日至预留授予部分限制性股 30%
票授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之
前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 6.68 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 6.68 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A
股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
6.68 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 6.54 元；
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 6.68 元；
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 6.33 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价
格相同。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次、预留授予的限制性股票考核年度为 2023-2026 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2020-2022 年期间的平均年度营业收
入为业绩比较基数，根据各考核年度的营业收入相较业绩比较基数的增长率
（X），确定各年度实现业绩所对应的公司层面归属比例。首次、预留授予的
限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应 公司层面 公司层面
公司层面归属比 公司层面归属
归属期 考核 业绩考核目标 归属比例 归属比例
例 60% 比例 40%
年度 100% 0%
2023 年营业收
第一个
2023 入相较业绩比 X≥45% 40%≤X＜45% 35%≤X＜40% X＜35%
归属期
较基数增长率
2024 年营业收
第二个
2024 入相较业绩比 X≥60% 55%≤X＜60% 50%≤X＜55% X＜50%
归属期
较基数增长率
2025 年营业收
第三个
2025 入相较业绩比 X≥80% 75%≤X＜80% 70%≤X＜75% X＜70%
归属期
较基数增长率
2026 年营业收
第四个
2026 入相较业绩比 X≥100% 95%≤X＜100% 90%≤X＜95% X＜90%
归属期
较基数增长率
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据，下同。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象上一年度的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人
绩效每个年度内进行一次绩效考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人上一年度绩效考核结果 个人层面归属比例
A 100%
B 80%
C 40%
D 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领
域，已与显示驱动芯片领域内的大部分主流 IC 设计公司建立了稳定的合作关
系，凭借着客户资源、技术及产品结构优势，在行业内具备较强竞争力，且具
有良好的市场口碑和品牌知名度。未来公司将持续推动主营业务收入稳步提
升，增强公司的技术竞争优势和持续盈利能力。基于该发展战略，公司根据行
业发展特点和实际情况，选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，以
2020-2022 年期间的平均年度营业收入为基数，公司层面完整归属所对应的
2023-2026 年营业收入增长率分别为 45%、60%、80%、100%。营业收入是衡
量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也
是反映企业成长性和行业竞争力提升的有效指标。以营业收入为公司层面业绩
考核指标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比
例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激
励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极
性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达
到本激励计划的目的。
八、限制性股票的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划草案及公司考核管理办法作出决议。董事
会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回
避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激
励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授
予、归属（登记）等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在
本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自
查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得
成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律
法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批
次）；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时
公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管
部门办理变更登记手续。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限
制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整
限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交
公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见
书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计
准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司
运用该模型以2023年5月30日为计算的基准日，对首次授予的1,046.00万股限制性
股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：13.56元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日2023年5月
30日的收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：采用上证指数——指数代码：000001.SH最近1年、2年、3
年、4年的年化波动率；
4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构1年期、2年
期、3年期及以上人民币存款基准利率；
5、股息率：0.00%。（采用公司最近12个月的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本次公司共拟向激励对象授予限制性股票 1,100.00万股，其中首次授予
1,046.00万股。假设公司在2023年6月初完成首次授予，且授予的全部激励对象均
符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则需摊销的首次
授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
单位：万元
总成本 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
7,616.65 2,362.60 2,772.58 1,423.45 810.17 247.85
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分54.00万股，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
（含子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对
员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务
合同执行。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个
人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的
不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其
已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
（4）公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激
励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对
本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激
励计划。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更
①若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
②激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务发生变更的，
但仍在公司或下属分、子公司任职的，公司有权按激励对象新职务要求对应的
个人绩效对其进行考核，并对已获授但尚未归属的限制性股票数量进行调整。
③激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严
重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或因个
人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已归属的限
制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不
得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违
反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声
誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳
动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
（2）激励对象离职
①激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合
同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工
作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属部分所涉及的个人所得税。
②激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，
激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给
公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
（3）激励对象退休
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励
计划规定的程序办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励
对象退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人
所得税。
（5）激励对象身故
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归
属，且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承
人在继承前需向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求
激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象未留在公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已归属的限制
性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
特此公告。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2023 年 5 月 31 日
