证券代码：688403         证券简称：汇成股份        公告编号：2023-025



              合肥新汇成微电子股份有限公司
          第一届董事会第十六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十
六次会议于 2023 年 5 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次
会议通知于 2023 年 5 月 25 日通过电子邮件形式送达全体董事。会议应出席董
事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长郑瑞俊先生主持。

    本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及
《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，以记名方式表决审议通过了以下议案：

    （一）审议通过了《关于募投项目延期的议案》

    公司董事会认为：本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况
做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股
东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规
定。综上，公司董事会同意公司募投项目延期的事项。
    表决结果：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案无需提交股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 5 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ www.sse.com.cn ） 的 《 关 于 募 投 项 目 延 期 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2023-
021）。

    （二）审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》

    公司董事会认为：公司及子公司基于正常经营和风险管理的需要，在不影
响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下，以规避和防范汇率风险为目
的，以自有资金与银行等金融机构开展远期外汇交易业务，额度不超过等值
8,000 万美元（含本数），使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月
内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施
相关事宜。综上，公司董事会同意公司开展远期外汇交易业务的事项。

    公司编制的《关于开展远期外汇交易业务的可行性分析报告》作为议案附
件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于规避外汇市场风险开展远期
外汇交易业务具备合理性和可行性。

    表决结果：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案无需提交股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 5 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：
2023-022）。

    （三）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

    公司董事会认为：经总经理提名、董事会提名委员会审查通过，公司聘任
黄振芳先生为副总经理，黄振芳先生拥有担任公司副总经理所需的工作经验和
专业能力，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》第
一百四十六条规定的情形。综上，公司董事会同意聘任黄振芳先生为高级管理
人员的事项。

    表决结果：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案无需提交股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 5 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-
023）。

    （四）审议通过了《关于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘
要的议案》

    公司董事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
是在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》科学合理制定而成。本次激励计划的
实施有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨
干， 充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业
核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。综上，公司董事会同
意公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    表决结果：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关
联董事郑瑞俊先生已回避表决。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 5 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《合肥新汇成微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及《合肥新汇成微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-024）。

    （五）审议通过了《关于＜2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
＞的议案》

    公司董事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次激励计划的
顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司、股东和核心团
队个人方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现。综上，公司董事会同意公司《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关
联董事郑瑞俊先生已回避表决。

    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 5 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《合肥新汇成微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。

    （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激
励计划相关事宜的议案》

    公司董事会认为：为保证公司 2023 年股权激励计划的顺利实施，董事会办
理公司 2023 年股权激励计划相关事宜须获得股东大会授权。综上，公司董事会
同意提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

    公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理
公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
   1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

   （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；

   （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；

   （3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜
时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

   （4）授权董事会将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对
象之间进行分配和调整或直接调减；

   （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》；

   （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

   （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；

   （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

   （9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属
的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股
票继承事宜；
    （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授
予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任律师事务所
等相关中介服务机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关
联董事郑瑞俊先生已回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会认为：按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，
为推动股权激励相关事项的审议和决策，须提请召开 2023 年第一次临时股东大
会审议相关议案。综上，公司董事会同意提请召开 2023 年第一次临时股东大
会。

    表决结果：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 5 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：2023-027）




    特此公告。


                                         合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

                                                     2023 年 5 月 31 日