安徽天禾律师事务所


     关于合肥新汇成微电子股份有限公司


2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之


                    法律意见书




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                                     释    义

        在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：


 汇成股份/公司             指   合肥新汇成微电子股份有限公司

 本次激励计划/激励计划     指   公司 2023 年限制性股票激励计划

《限制性股票激励计划（草        《合肥新汇成微电子股份有限公司 2023 年限制性股票
                           指
 案）》                         激励计划（草案）》

《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》               指 《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》

 中国证监会                指   中国证券监督管理委员会

 上交所                    指   上海证券交易所

 天健会计师                指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）

                                天健会计师出具的编号为天健审〔2023〕2878 号的《审
《审计报告》               指
                                计报告》

 本所                      指   安徽天禾律师事务所

 元/万元                   指   人民币元、人民币万元
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         2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
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                                                 天律意 2023 第 01460 号

致：合肥新汇成微电子股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接
受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并
指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作为经办
律师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：

    1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报。

    3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供公司实施激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

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    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见书如下：




       一、本次授予的批准和授权

    （一） 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草
案）》，并同意提交公司董事会审议。

    （二） 2023 年 5 月 29 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事郑瑞
俊先生已回避表决。公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。

    （三） 2023 年 5 月 29 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于
＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查＜2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等相关议案，并对本次激励计划相关
事宜发表了核查意见。

    （四） 2023 年 6 月 13 日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公
司监事会认为，列入公司本次激励计划《首次授予激励对象名单》的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有
效。

    （五） 2023 年 6 月 15 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事向


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全体股东公开征集了投票权。

    （六） 2023 年 6 月 16 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董
事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以
2023 年 6 月 16 日为首次授予日，以 6.68 元/股的授予价格向 66 名激励对象授予
1,046 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （七） 2023 年 6 月 16 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监
事会同意以 2023 年 6 月 16 日为首次授予日，以 6.68 元/股的授予价格向 66 名激
励对象授予 1,046 万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。

     二、本次授予的基本情况

    （一） 本次授予的授予日

    2023 年 6 月 16 日，公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一
次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2023 年 6 月 16 日。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：“根据公司 2023 年第一次临时
股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日为
2023 年 6 月 16 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。”

    经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本计划之日起
60 日内，且为交易日。

    综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


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    （二） 本次授予的授予对象

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟激励对象合计 66

人，首次授予限制性股票 1,046 万股。

    2023 年 6 月 16 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于向 2023

年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会本次

确定以 6.68 元/股的授予价格向 66 名激励对象授予 1,046 万股限制性股票。同日，

公司独立董事出具同意的独立意见，认为：“公司本次激励计划确定的首次授予

限制性股票的激励对象，均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件

以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创

板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，均符合《限制

性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予

激励对象的主体资格合法、有效。”

    同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性

股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司

不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象均

为公司公示的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上

海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股东大会批

准的本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主

体资格合法、有效。”

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《限制性股票

激励计划（草案）》的相关规定。

    （三） 本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件
时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予限制性股票：



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    1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第一届董事会第十七次会议决议、第一届监事会第十一次会议决
议、独立董事就本次激励计划发表的独立意见、公司公告的利润分配方案、《审
计报告》并经本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、中国裁判文书网等网
站查验，截至本法律意见书出具之日，汇成股份及本次授予的授予对象均未发生
上述情形。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。



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     三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合
《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。

   （以下无正文）




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