合肥新汇成微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
股票简称：汇成股份 股票代码：688403
合肥新汇成微电子股份有限公司
Union Semiconductor（Hefei）Co., Ltd.
（合肥市新站区合肥综合保税区内）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年六月
合肥新汇成微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变
化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风
险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所
发行上市审核并报经中国证监会注册。
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、汇成股份、发行人 指 合肥新汇成微电子股份有限公司
合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可
本预案 指
转换公司债券预案
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资
本次发行 指
金不超过 120,000.00 万元（含本数）的行为
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
可转债 指 可转换公司债券
报告期、最近三年一期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
公司章程 指 合肥新汇成微电子股份有限公司章程
董事会 指 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值
总和不符，均为四舍五入所致。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
释 义 .............................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................. 3
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券
条件的说明 ................................................................................................................... 5
二、本次发行概况 ....................................................................................................... 5
（一）发行证券的种类 ........................................................................................ 5
（二）发行规模 .................................................................................................... 5
（三）票面金额和发行价格 ................................................................................ 5
（四）债券期限 .................................................................................................... 5
（五）债券利率 .................................................................................................... 5
（六）还本付息的期限和方式 ............................................................................ 6
（七）转股期限 .................................................................................................... 7
（八）转股价格的确定及其调整 ........................................................................ 7
（九）转股价格向下修正条款 ............................................................................ 8
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 .................... 9
（十一）赎回条款 ................................................................................................ 9
（十二）回售条款 .............................................................................................. 10
（十三）转股年度有关股利的归属 .................................................................. 11
（十四）发行方式及发行对象 .......................................................................... 11
（十五）向现有股东配售的安排 ...................................................................... 12
（十六）债券持有人会议相关事项 .................................................................. 12
（十七）本次募集资金用途 .............................................................................. 14
（十八）担保事项 .............................................................................................. 14
（十九）评级事项 .............................................................................................. 14
（二十）募集资金管理及存放账户 .................................................................. 15
（二十一）本次发行方案的有效期限 .............................................................. 15
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 15
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（一）最近三年一期财务报表 .......................................................................... 15
（二）合并报表范围及变化情况 ...................................................................... 20
（三）公司的主要财务指标 .............................................................................. 20
（四）管理层讨论与分析 .................................................................................. 21
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ............................................. 25
五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................. 26
（一）公司现行利润分配及现金分红政策 ...................................................... 26
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况 ...................................... 31
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ................................................. 31
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ............................. 31
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对
象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司
董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及
规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，
具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含
120,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有
的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等
情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公
司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易
均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股
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价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正
。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证
监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和
暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正
日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日
有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的
有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持
有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的
价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相
关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本
、增发新股（不包括因六个月后的第一个交易日起而增加的股本）、配股以及派
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发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证
券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值
加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权
利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内
进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（
含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
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（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有
权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董
事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部
分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债
券转为公司股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次
可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份
回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上
未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
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（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
12 吋先进制程新型显示驱动芯
1 片晶圆金凸块制造与晶圆测试 47,611.57 35,000.00
扩能项目
12 吋先进制程新型显示驱动芯
2 片晶圆测试与覆晶封装扩能项 56,099.47 50,000.00
目
3 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 138,711.04 120,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
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（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专
项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，
包括2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，2020
年度、2021年度和2022年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关
财务报表附注，并出具了“天健审〔2022〕278号”和“天健审〔2023〕2878号”无
保留意见的审计报告。
本节引用的财务会计数据中，公司2020年、2021年和2022年财务会计数据
均引自经审计的财务报告，2023年1-3月财务会计数据未经审计。
（一）最近三年一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
货币资金 7,775.26 12,978.32 4,636.23 4,951.68
交易性金融资产 43,648.64 60,144.17 - -
应收票据 - - - 36.15
应收账款 13,722.59 10,891.96 17,517.42 15,501.74
预付款项 517.31 582.18 288.63 1,297.94
其他应收款 24.33 136.79 19.49 48.17
存货 19,994.42 20,568.76 17,063.90 12,439.05
其他流动资产 13,053.03 12,279.52 7,015.43 5,981.61
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项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产合计 98,735.58 117,581.70 46,541.09 40,256.34
长期应收款 - - - 399.87
固定资产 180,842.93 174,795.26 146,287.78 119,780.26
在建工程 11,160.34 7,797.22 3,259.23 2,588.16
使用权资产 373.45 409.53 - -
无形资产 1,762.45 1,773.22 1,711.90 1,899.67
递延所得税资产 1,788.41 1,788.41 - -
其他非流动资产 26,380.24 15,417.91 5,992.01 10,066.34
非流动资产合计 222,307.83 201,981.55 157,250.92 134,734.29
资产总计 321,043.41 319,563.25 203,792.02 174,990.63
短期借款 - - 36,760.64 11,978.39
应付账款 8,834.48 8,362.18 8,406.27 5,330.60
合同负债 4,111.80 5,037.65 47.11 46.56
应付职工薪酬 1,332.49 1,697.63 1,145.71 984.70
应交税费 115.85 156.59 76.59 97.51
其他应付款 21.17 24.32 36.53 2,409.55
一年内到期的非流
198.14 188.75 2,503.22 5,597.92
动负债
其他流动负债 503.71 646.54 - 36.25
流动负债合计 15,117.64 16,113.67 48,976.08 26,481.48
长期借款 - - 5,387.14 23,486.83
租赁负债 179.57 217.71 - -
长期应付款 - - - 444.89
递延收益 10,960.41 11,405.66 10,068.68 10,330.34
递延所得税负债 1,455.62 1,455.62 - -
非流动负债合计 12,595.60 13,078.99 15,455.82 34,262.06
负债合计 27,713.25 29,192.66 64,431.90 60,743.54
股本 83,485.33 83,485.33 66,788.26 64,888.26
资本公积 210,505.85 210,282.67 93,738.76 114,598.02
其他综合收益 153.23 47.00 - -
盈余公积 3,020.85 3,020.85 1,233.81 -
未分配利润 -3,835.10 -6,465.26 -22,400.72 -65,239.19
归属于母公司股东
293,330.16 290,370.59 139,360.11 114,247.09
权益合计
16
合肥新汇成微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
股东权益合计 293,330.16 290,370.59 139,360.11 114,247.09
负债和股东权益总
321,043.41 319,563.25 203,792.02 174,990.63
计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业收入 24,137.77 93,965.28 79,569.99 61,892.67
二、营业总成本 22,153.79 79,888.49 67,173.00 64,078.41
其中：营业成本 19,201.74 66,978.21 56,001.84 49,879.86
税金及附加 101.16 436.08 228.55 237.41
销售费用 166.51 904.06 549.42 313.02
管理费用 1,040.72 5,216.50 4,055.28 3,933.38
研发费用 1,726.41 6,514.01 6,060.30 4,715.21
财务费用 -82.74 -160.36 277.62 4,999.52
其中：利息费用 - 873.63 27.17 3,983.19
利息收入 44.01 223.42 83.97 48.72
加：其他收益 466.69 2,065.51 1,909.22 2,499.02
投资收益（损失以“-”号
323.57 266.47 -5.74 -
填列）
其 中： 以摊余 成本 计量
的 金融 资产终 止确 认收 - - -5.74 -
益
公 允价 值变动 收益 （损
104.48 144.17 - -
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-
-143.78 338.79 -111.38 -376.84
”号填列）
资产减值损失（损失以“-
-124.54 -1,440.82 -907.42 -249.10
”号填列）
资产处置收益（损失以“-
32.02 1,473.23 330.96 -106.59
”号填列）
三、营业利润（亏损以“-
2,642.42 16,924.14 13,612.63 -419.25
”号填列）
加：营业外收入 10.94 536.04 423.16 27.12
减：营业外支出 23.19 70.48 3.98 8.37
四 、利润 总额 （亏损 总
2,630.16 17,389.70 14,031.82 -400.50
额以“-”号填列）
减：所得税费用 - -332.80 - -
五、净利润（净亏损以“-
2,630.16 17,722.50 14,031.82 -400.50
”号填列）
17
合肥新汇成微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
持 续经 营净利 润（ 净亏
2,630.16 17,722.50 14,031.82 -400.50
损以“-”号填列）
归 属于 母公司 所有 者的
净利润（净亏损以“-”号 2,630.16 17,722.50 14,031.82 -400.50
填列）
少 数股 东损益 （净 亏损
- - - -
以“-”号填列）
六 、其他 综合 收益的 税
106.24 47.00 - -
后净额
归 属于 母公司 所有 者的
其 他综 合收益 的税 后净 106.24 47.00 - -
额
七、综合收益总额 2,736.40 17,769.49 14,031.82 -400.50
归 属于 母公司 所有 者的
2,736.40 17,769.49 14,031.82 -400.50
综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.03 0.24 0.21 -
（二）稀释每股收益 0.03 0.24 0.21 -
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务
21,194.49 111,654.87 78,935.26 55,751.39
收到的现金
收到的税费返还 343.00 11,689.65 1,769.77 1,906.85
收到其他与经营活动
148.41 4,625.64 4,105.80 4,117.67
有关的现金
经营活动现金流入小
21,685.90 127,970.16 84,810.83 61,775.91
计
购买商品、接受劳务
12,393.84 50,764.99 41,362.77 34,842.15
支付的现金
支付给职工以及为职
3,993.61 13,535.38 11,567.06 9,950.00
工支付的现金
支付的各项税费 127.71 498.92 269.93 238.15
支付其他与经营活动
390.38 3,056.70 2,071.18 1,636.61
有关的现金
经营活动现金流出小
16,905.54 67,855.99 55,270.94 46,666.91
计
经营活动产生的现金
4,780.36 60,114.17 29,539.89 15,109.00
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
18
合肥新汇成微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
收回投资收到的现金 69,900.00 83,000.00 - -
取得投资收益收到的
241.96 200.52 - -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 97.96 2,316.31 1,041.36 310.31
收回的现金净额
投资活动现金流入小
70,239.92 85,516.83 1,041.36 310.31
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 23,774.90 58,261.58 39,632.75 31,927.13
支付的现金
投资支付的现金 56,300.00 165,000.00 - -
投资活动现金流出小
80,074.90 223,261.58 39,632.75 31,927.13
计
投资活动产生的现金
-9,834.97 -137,744.76 -38,591.39 -31,616.82
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现金 - 135,142.95 9,995.28 88,887.23
取得借款收到的现金 - 38,349.92 52,998.77 30,594.42
收到其他与筹资活动
- 250.00 3,085.00 60,996.14
有关的现金
筹资活动现金流入小
- 173,742.87 66,079.05 180,477.79
计
偿还债务支付的现金 - 82,763.98 46,920.02 37,721.78
分配股利、利润或偿
- 1,534.70 1,756.66 3,060.50
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
81.50 3,850.68 8,404.15 120,409.53
有关的现金
筹资活动现金流出小
81.50 88,149.35 57,080.83 161,191.81
计
筹资活动产生的现金
-81.50 85,593.52 8,998.22 19,285.97
流量净额
四、汇率变动对现金
-16.23 329.00 -262.34 -540.77
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-5,152.35 8,291.93 -315.61 2,237.38
物净增加额
加：期初现金及现金
12,877.43 4,585.50 4,901.11 2,663.73
等价物余额
六、期末现金及现金
7,725.09 12,877.43 4,585.50 4,901.11
等价物余额
19
合肥新汇成微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二）合并报表范围及变化情况
1、子公司情况
单位：万元
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
从事显示驱动芯片的金
江苏汇成光电有限公司 凸块制造及封装测试服 56,164.02 100.00%
务
2、合并报表范围变化情况
报告期内，发行人合并财务报表范围未发生变化。
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 6.53 7.30 0.95 1.52
速动比率（倍） 5.21 6.02 0.60 1.05
资产负债率（合并） 8.63% 9.14% 31.62% 34.71%
资产负债率（母公司） 7.10% 7.48% 26.17% 27.71%
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
应收账款周转率（次） 1.86 6.28 4.58 4.84
存货周转率（次） 0.91 3.40 3.66 3.58
每股经营活动现金流量（元
0.06 0.72 0.44 /
）
每股净现金流量（元） -0.06 0.10 - /
归属于母公司所有者的每股
3.51 3.48 2.09 1.76
净资产（元/股）
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（6）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（8）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额
20
合肥新汇成微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—
—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净
资产收益率和每股收益如下：
2023年
项目 2022年度 2021年度 2020年度
1-3月
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.03 0.24 0.21 /
性损益前 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.24 0.21 /
扣除非经常损益前加权平均净资产收
0.90% 9.19% 10.71% -0.96%
益率
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.02 0.17 0.14 /
性损益后 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.17 0.14 /
扣除非经常损益后加权平均净资产收
0.59% 6.54% 7.17% -10.02%
益率
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期
月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为
报告期因回等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股
东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，
按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）管理层讨论与分析
1、资产分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：
21
合肥新汇成微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
货币资金 7,775.26 12,978.32 4,636.23 4,951.68
交易性金融资
43,648.64 60,144.17 - -
产
应收票据 - - - 36.15
应收账款 13,722.59 10,891.96 17,517.42 15,501.74
预付款项 517.31 582.18 288.63 1,297.94
其他应收款 24.33 136.79 19.49 48.17
存货 19,994.42 20,568.76 17,063.90 12,439.05
其他流动资产 13,053.03 12,279.52 7,015.43 5,981.61
流动资产合计 98,735.58 117,581.70 46,541.09 40,256.34
长期应收款 - - - 399.87
固定资产 180,842.93 174,795.26 146,287.78 119,780.26
在建工程 11,160.34 7,797.22 3,259.23 2,588.16
使用权资产 373.45 409.53 - -
无形资产 1,762.45 1,773.22 1,711.90 1,899.67
递延所得税资
1,788.41 1,788.41 - -
产
其他非流动资
26,380.24 15,417.91 5,992.01 10,066.34
产
非流动资产合
222,307.83 201,981.55 157,250.92 134,734.29
计
资产总计 321,043.41 319,563.25 203,792.02 174,990.63
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 总 资 产 分 别174,990.63万 元 、203,792.02万 元 、
319,563.25万元和321,043.41万元，公司的资产规模随着生产规模的扩大而增加。
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 流 动 资 产 分 别 为40,256.34万 元 、46,541.09万 元 、
117,581.70万 元 和98,735.58万 元 ， 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为23.00%、22.84%、
36.79%和30.75%。2022年末和2023年3月末，公司流动资产规模较以前年度大
幅度增长，主要系公司于2022年下半年完成首次公开发行股票并上市，募集资
金的到位使得公司流动资产增加。
报告期各期末，公司的非流动资产分别为134,734.29万元、157,250.92万元、
201,981.55万元和222,307.83万元，占总资产 的比例分别为77.00%、77.16%、
22
合肥新汇成微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
63.21%和69.25%。2022年，随着公司募集资金到位，购买机器设备的支出持续
增加，使得2022年末和2023年3月末的非流动资产金额较以前年度大幅增加。
2、负债分析
报告期各期末，公司的负债结构如下所示：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
短期借款 - - 36,760.64 11,978.39
应付账款 8,834.48 8,362.18 8,406.27 5,330.60
合同负债 4,111.80 5,037.65 47.11 46.56
应付职工薪酬 1,332.49 1,697.63 1,145.71 984.70
应交税费 115.85 156.59 76.59 97.51
其他应付款 21.17 24.32 36.53 2,409.55
一年内到期的非流
198.14 188.75 2,503.22 5,597.92
动负债
其他流动负债 503.71 646.54 - 36.25
流动负债合计 15,117.64 16,113.67 48,976.08 26,481.48
长期借款 - - 5,387.14 23,486.83
租赁负债 179.57 217.71 - -
长期应付款 - - - 444.89
递延收益 10,960.41 11,405.66 10,068.68 10,330.34
递延所得税负债 1,455.62 1,455.62 - -
非流动负债合计 12,595.60 13,078.99 15,455.82 34,262.06
负债合计 27,713.25 29,192.66 64,431.90 60,743.54
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为 60,743.54 万 元 、 64,431.90 万 元 、
29,192.66万元和27,713.25万元。2022年末和2023年3月末，公司负债金额大幅减
少，主要系2022年公司完成首次公开发行股票并上市，使用募集的补流资金归
还全部银行借款所致。
3、偿债能力分析
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
流动比率（倍） 6.53 7.30 0.95 1.52
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速动比率（倍） 5.21 6.02 0.60 1.05
资产负债率（合并） 8.63% 9.14% 31.62% 34.71%
资产负债率（母公司） 7.10% 7.48% 26.17% 27.71%
2022年末和2023年3月末，公司流动比率和速动比率较以前年度大幅增长，
资产负债率大幅下降，主要系：一方面，发行人完成首次公开发行，使用首次
公开发行募集的补流资金归还全部银行借款，流动负债规模下降；另一方面，
公司收入持续增长，下游客户回款良好，流动资产有所增长。
4、营运能力分析
报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：
财务指标 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
应收账款周转率（次） 1.86 6.28 4.58 4.84
存货周转率（次） 0.91 3.40 3.66 3.58
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率总体情况良好，存货周转率
指标较为稳定。2022年度和2023年1-3月公司应收账款周转率有所提升，主要系
2022年度公司部分主要客户为锁定公司产能预付部分货款，导致应收账款期末
余额相对减少所致。
5、盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力情况如下所示：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 24,137.77 93,965.28 79,569.99 61,892.67
营业成本 19,201.74 66,978.21 56,001.84 49,879.86
营业利润 2,642.42 16,924.14 13,612.63 -419.25
净利润 2,630.16 17,722.50 14,031.82 -400.50
毛利率（%） 20.45% 28.72% 29.62% 19.41%
净利率（%） 10.90% 18.86% 17.63% -0.65%
公司主营业务为显示驱动芯片的先进封装测试服务。报告期内，公司主营
业务收入分别为 57,504.79 万元、76,593.90 万元、88,438.82 万元和 23,197.66 万
元，占营业收入的比例均在 90%以上，主营业务突出。公司其他业务收入主要
系出售含金废液等所产生的收入，占营业收入的比例较低。
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报告期内，公司主营业务收入持续增长，主要原因如下：
（1）境内显示面板的高速发展及显示驱动芯片产业向境内的转移推动公
司收入增长
随着国家产业政策的扶持鼓励以及终端应用领域的需求提升，境内显示面
板行业实现了高速发展。受益于此，境内显示驱动芯片及其封装测试需求相应
增长。
此外，显示驱动芯片的引脚众多且排列紧密，对封装测试的技术要求也更
高，金凸块制造技术实现了“以点代线”的技术跨越，可以显著提高产品性能。
公司是中国境内较早具备金凸块制造能力并实现量产的显示驱动芯片先进封测
企业之一，拥有合肥与扬州两座封测基地，随着全球显示驱动芯片产业逐渐向
境内转移，公司报告期内的收入增长迅速。
（2）公司 12 吋产线持续扩产迎合客户需求，订单快速增长
报告期内，公司 12 吋产线持续扩产，收入增长迅速。由于 12 吋晶圆较 8 吋
晶圆具备更高的经济效益，下游客户对 12 吋晶圆的需求快速增长，但其对生产
工艺、产品良率管理的要求也更高。公司凭借稳定可控的 12 吋晶圆加工良率与
优质的服务能力，12 吋晶圆封测服务订单快速增长。
（3）集成电路产业集聚优势带来公司收入规模攀升
报告期内，合肥封测基地凭借集成电路产业集聚优势，收入规模攀升。一
方面，合肥封测基地与部分客户所合作的晶圆制造商同位于合肥产业集聚群，
对显示驱动芯片设计公司而言，封测厂商靠近晶圆制造厂可以缩短晶圆从制造
厂到封装测试厂的交付周期、降低生产运输成本；另一方面，公司可以提供 12
吋晶圆的封测全制程统包服务，能提高封装测试环节的生产效率，缩短交付周
期。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
12 吋先进制程新型显示驱动芯
1 片晶圆金凸块制造与晶圆测试 47,611.57 35,000.00
扩能项目
12 吋先进制程新型显示驱动芯
2 片晶圆测试与覆晶封装扩能项 56,099.47 50,000.00
目
3 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 138,711.04 120,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红（2022年修订）》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》
《利润分配管理制度》的规定，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司管理层、董事会应根据公司盈利
状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分
红进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可
以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
4、现金分红条件及比例
在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年
实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数，且无重大投资计划或重大资
金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红，公司根据盈利、资金需求、
现金流等情况，可以进行中期分红。前述重大投资计划或重大资金支出安排
指除募集资金投资项目以外的下述情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情况。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。
5、股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可
以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大
会审议。
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6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
7、公司年度报告期内满足《公司章程》利润分配及现金分红的条件但董
事会未做出利润分配预案或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
利）低于最低现金分红比例的，公司应当在年报中披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需
求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及使用计划；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独
立意见。
8、利润分配决策机制
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、监事、公司
高级管理人员和公众投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其
原因及合理性。
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（2）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董
事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政
策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相
关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有
关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并
且经半数以上监事表决通过。
（4）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大
会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者
参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
9、公司年度或中期利润分配方案审议程序
（1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配
预案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，
独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；
（2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利
润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；
（3）公司当年满足《公司章程》利润分配及现金分红的条件但不进行分
红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用
计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会
审议，并提交股东大会审议；
（4）若公司无特殊原因无法按照《公司章程》规定的现金分红政策及最
低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对《公司章程》确定的现金分红
政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经
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出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络
投票方式。
10、公司利润分配政策的变更机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公
司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，独立
董事应在董事会召开前发表明确意见。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方
案后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应采取现场投票和网络投票相结合的
方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
11、利润分配监督约束机制
公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会
的监督。董事会在决策和形成利润分配预案时，需要形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
12、利润分配的执行及信息披露
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应当严格执行《公司章程》
确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对
《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相
关事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
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（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应
当在年度报告中披露原因，独立董事需发表明确意见。存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
报告期内，发行人未进行利润分配。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企
业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行
人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失
信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其
他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过
之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况来确定是否实施其他再融资计
划。”
特此公告。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2023年6月17日
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