安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
法律意见书
目 录
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 12
六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 14
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 15
八、发行人的业务...................................................................................................... 16
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 17
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 18
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 21
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 21
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 22
十六、发行人的税务.................................................................................................. 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 23
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 24
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 26
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 27
二十二、其他需说明的事项...................................................................................... 27
二十三、结论意见...................................................................................................... 28
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
公司、汇成股份、发行人 指 合肥新汇成微电子股份有限公司
汇成有限 指 合肥新汇成微电子有限公司，汇成股份之前身
江苏汇成 指 江苏汇成光电有限公司，汇成股份全资子公司
扬州新瑞连 指 扬州新瑞连投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴高和创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名嘉兴高
嘉兴高和 指
和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
志道投资 指 安徽志道投资有限公司
Advance 指 Advance Allied Limited
Great Title 指 Great Title Limited
Worth Plus 指 Worth Plus Holdings Limited
鼎祥基金 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
扬州耕天下 指 扬州耕天下商业运营管理合伙企业（有限合伙）
扬州和安 指 扬州和安商业运营管理合伙企业（有限合伙）
蔚华电子 指 蔚华电子科技（上海）有限公司
惠友豪创 指 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）
珠海享堃科技合伙企业（有限合伙），曾用名上海享堃科
珠海享堃 指 技合伙企业（有限合伙）、扬州盛畅科技合伙企业（有限
合伙）
旗昌投资 指 深圳市旗昌投资控股有限公司
海通新动能 指 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高投邦盛 指 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）
合肥创投 指 合肥市创业投资引导基金有限公司
汇成投资控股有限公司（Converge Achievement Investment
汇成投资 指
Holdings Limited）
合肥芯成企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名上
合肥芯成 指
海宝芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合肥宝芯 指 合肥市宝芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合肥汇芯 指 合肥汇芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
华得富 指 华得富有限公司（HUADEFU CO.,LIMITED）
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法律意见书
宝信国际投资有限公司（POTENTIAL INTERNATIONAL
香港宝信 指
INVESTMENT LIMITED）
华登基金 指 合肥华登二期集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）
Win Plus 指 Win Plus Corporation Limited
拾岳禾安 指 六安拾岳禾安二期创业投资合伙企业（有限合伙）
康启一号 指 芜湖康启一号股权投资合伙企业（有限合伙）
昆桥（深圳）半导体科技产业股权投资基金合伙企业（有
昆桥基金 指
限合伙）
安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合
语音基金 指
伙）
道银投资 指 宁波梅山保税港区道银投资合伙企业（有限合伙）
国耀汇成 指 合肥国耀汇成股权投资合伙企业（有限合伙）
十月吴巽 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
旭鼎一号 指 芜湖旭鼎一号股权投资合伙企业（有限合伙）
Strong Lion 指 Strong Lion Limited（雄狮有限公司）
邦盛聚源 指 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）
瑞成建筑 指 瑞成建筑工程（安徽）有限公司
扬州嘉慧 指 扬州嘉慧投资管理咨询有限公司
正奇控股 指 正奇控股股份有限公司
合肥鑫城控股集团有限公司，曾用名合肥鑫城国有资产经
合肥鑫城 指
营有限公司
《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公
《律师工作报告》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券募集说明书》
报告期、最近三年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过，发行人
本次发行 指 拟向不特定对象发行不超过 120,000.00 万元（含本数）的
可转换公司债券
可转债 指 本次发行的可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
4-1-3
法律意见书
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
保荐机构、主承销商、海
指 海通证券股份有限公司
通证券
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 安徽天禾律师事务所
天健会计师出具的发行人 2019-2021 年度《审计报告》（天
《审计报告》 指 健审〔2022〕278 号）、2022 年度《审计报告》 天健审〔2023〕
2878 号）
天健会计师出具的编号为天健审〔2023〕8167 号的《前次
《前次募集资金鉴证报告》 指
募集资金使用情况鉴证报告》
天健会计师出具的编号为天健审〔2023〕8168 号的《关于
《内控鉴证报告》 指
合肥新汇成微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师出具的编号为天健审〔2023〕8169 号的《关于
《非经常性损益的鉴证报
指 合肥新汇成微电子股份有限公司最近三年及一期非经常
告》
性损益的鉴证报告》
股东大会 指 合肥新汇成微电子股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
监事会 指 合肥新汇成微电子股份有限公司监事会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
中国 指 中华人民共和国
中国香港 指 香港特别行政区
本法律意见书中除特别说明外，所有非整数数值保留两位或四位小数，若出现合计总数与各
分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
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关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
天律意 2023 第 01764 号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及中国证监会有关规范
性文件的规定，依据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受
发行人的委托，担任汇成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律
顾问，并指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）
作为经办律师。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报。
3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按上交所、中国证监会审核要求
引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
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法律意见书
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得发行人董事会审议通过
2023 年 6 月 16 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了与
汇成股份本次发行相关的议案，并将该等议案提交股东大会审议。
（二）本次发行已获得发行人股东大会审议通过
2023 年 7 月 12 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与
汇成股份本次发行相关的议案。
经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，
上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文
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法律意见书
件及《公司章程》的规定，决议合法有效。发行人股东大会授权董事会办理有关
本次发行相关事项的授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需取得以下批准与授权
1、上交所作出同意发行人本次发行的审核意见。
2、中国证监会对发行人本次发行作出同意注册的决定。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批
准，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立且合法存续
1、经核查，发行人系由汇成有限整体变更设立，于 2021 年 3 月 30 日取得
合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA
2MRF2E6D），具体情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”，其设立行为
合法有效。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发
行人基本情况如下：
名称 合肥新汇成微电子股份有限公司
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 合肥市新站区合肥综合保税区内
法定代表人 郑瑞俊
注册资本 83,485.3281 万元
成立日期 2015 年 12 月 18 日
营业期限 长期
半导体集成电路产品及半导体专用材料开发、生产、封装、测试、销
经营范围 售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立且合法存续，不存在
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人系上交所科创板上市公司
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法律意见书
经核查，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所
上市交易的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件规定的需暂停上市或
终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行
人股票已依法在上交所上市并持续交易；发行人不存在根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次发行的主
体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的要求，对发行人本次发行应满足的实质条件进行逐项审查，结论如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、经核查，发行人本次发行已经股东大会审议通过，并在公司债券募集办
法中规定了具体的转换办法，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注
册，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。
2、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为-4,190.82 万元、
9,393.19 万元及 12,618.17 万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、经核查，发行人本次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金
用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行筹
集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
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法律意见书
5、经核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不
存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的
情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为-4,190.82 万元、
9,393.19 万元及 12,618.17 万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 3 月 31 日，
发行人资产负债率分别为 34.71%、31.62%、9.14%、8.63%，发行人经营活动产
生的现金流量净额分别为 15,109.00 万元、29,539.89 万元、60,114.17 万元和
4,780.36 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册
管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行人向不特定对象发
行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十
条的规定：
（1）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册
管理办法》第九条第（三）项的规定。
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（3）经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规
定。
（4）经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册
管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（6）本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《注
册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规
定，改变公开发行公司债券所募资金用途”等不得发行可转债的情形。
（7）发行人本次发行募集资金拟用于投资建设“12 吋先进制程新型显示驱
动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”、“12 吋先进制程新型显示驱动
芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金未用于持有财务性投
资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
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的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；募集
的资金投资于科技创新领域的业务；未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注
册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人系根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
由汇成有限整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立情况如下：
（一）发行人设立的程序和资格
经核查，发行人设立的程序、资格符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）设立条件
经核查，发行人设立的条件符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（三）设立方式
经核查，发行人系由有限公司整体变更设立，设立方式符合当时法律、法规
及规范性文件的规定。
（四）发行人设立过程中签署的有关合同
发行人设立过程中，36 名发起人共同签署了《发起人协议》，约定共同发
起设立发行人，同时约定了公司注册资本、经营范围、股份总数、发起人认股额
和入资方式、发起人的权利和承担责任等内容。
经核查，上述《发起人协议》符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不
会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（五）发行人设立过程中的审计、评估和验资
经核查，发行人设立过程中已履行了审计、评估和验资等必要程序，符合当
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时法律、法规及规范性文件的规定。
（六）发行人创立大会的召开程序及所议事项
经核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规及规范性
文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序和资格、条件、方式等均符合当时
有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的手续。发
行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规及规范性文件的规定。发
行人的设立过程合法、合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有
效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》及出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有独
立的业务运作系统以及独自开展业务、面向市场的能力。所有业务均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由汇成有限整体变更设立，各股东已经足额缴纳出资，相关资产等
权属变更手续已办理完毕，汇成有限全部资产依法由发行人承继。
发行人合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或使用权，具体情况详
见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。截至本法律意见书出具之日，
不存在发行人资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情
形。
（三）发行人的人员独立
1、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的选举、聘任或任免符合
法定程序，董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由
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职工代表大会选举产生，董事长由发行人董事会选举产生，总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权
任命的情形。
2、经核查，目前发行人的董事、高级管理人员不存在担任公司监事的情形；
发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪。
3、经核查，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
4、经核查，发行人拥有独立于股东或其他关联方的员工，并按照国家劳动
法律、法规的有关规定签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。发
行人的劳动、人事及薪酬管理以及相应的社会保险、住房公积金的缴纳完全独立
于关联企业。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定设立了股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会、经营管理层等机
构，并制定了相应的议事规则，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结
构；发行人已设置了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人的机构
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人开设了
独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形；发行人现持有合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91340100MA2MRF2E6D），依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均
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法律意见书
独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人股本结构及前十大股东
1、经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股本结构情况如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股/非流通股 711,779,148 85.26
无限售条件流通股 123,074,133 14.74
总股本 834,853,281 100.00
2、经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 比例（%）
1 扬州新瑞连 17,410.3622 20.85
2 嘉兴高和 6,000.0000 7.19
3 志道投资 4,000.0000 4.79
4 汇成投资 3,771.6667 4.52
5 Advance 2,800.0000 3.35
6 Great Title 2,500.3889 3.00
7 Worth Plus 2,438.0610 2.92
8 杨会 2,359.3934 2.83
9 鼎祥基金 1,818.1818 2.18
10 蔚华电子 1,700.0000 2.04
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至 2023 年 3 月 31 日，扬州新瑞连直接持有发行人 20.85%的股份，为发
行人的第一大股东，除扬州新瑞连外其他股东持股比例较为分散。
经核查，本所律师认为，扬州新瑞连为发行人的控股股东。
2、实际控制人
发行人实际控制人为郑瑞俊、杨会夫妇，截至 2023 年 3 月 31 日，郑瑞俊、
杨会夫妇持股情况如下：
（1）郑瑞俊持有汇成投资 70%的股份并担任其董事，汇成投资持有发行人
3,771.6667 万股股份，占发行人股本总额的 4.52%，因此郑瑞俊通过汇成投资间
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法律意见书
接控制发行人 4.52%的股份；
（2）郑瑞俊担任发行人持股平台合肥芯成的执行事务合伙人，合肥芯成持
有发行人 1,109.70 万股股份，占发行人股本总额的 1.33%，因此郑瑞俊通过合肥
芯成间接控制发行人 1.33%的股份；
（3）郑瑞俊持有发行人持股平台香港宝信 50.80%的股份并担任其董事，其
他股东持股比例较为分散，香港宝信持有发行人 1,250.00 万股股份，占发行人股
本总额的 1.50%，因此郑瑞俊通过香港宝信间接控制发行人 1.50%的股份；
（4）杨会系郑瑞俊的配偶，杨会直接持有发行人 2,359.3934 万股股份，占
发行人股本总额的 2.83%；
（5）杨会持有控股股东扬州新瑞连 70%的财产份额并担任其执行事务合伙
人，扬州新瑞连持有发行人 17,410.3622 万股股份，占发行人股本总额的 20.85%，
因此杨会通过扬州新瑞连间接控制发行人 20.85%的股份；
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，郑瑞俊、杨会夫妇合计共同控制发行人 31.02%
的股份，且自 2016 年 6 月至今，郑瑞俊一直担任汇成有限/发行人的董事长，并
于 2020 年 9 月起至今担任发行人的总经理，对汇成有限/发行人的决策、日常经
营及管理能够产生实质性影响。
经核查，本所律师认为，郑瑞俊、杨会为发行人的实际控制人。
（三）发行人持股 5%以上股东所持股份的质押、冻结情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持股份不存在
质押、冻结情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
（二）发行人上市后的股本变动
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法律意见书
经核查，发行人自首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日，股本
未发生变动。
经核查，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人有权决策机构的批
准、授权和许可，已取得相关部门的批准，发行人上市以来股本未发生变动。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
经核查，发行人的主营业务为显示驱动芯片的先进封装测试服务，发行人全
资子公司江苏汇成的主营业务为显示驱动芯片的金凸块制造及封装测试服务，发
行人及其子公司的经营范围和主营业务符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
（二）发行人及其子公司取得的与经营活动相关的资质和许可
经核查，发行人及其子公司已经取得了所从事业务必需的相关资质。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆之外设立经营主
体开展经营活动。
（四）发行人的主营业务
经核查，2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，发行人主营业
务收入占营业收入的比例分别为 92.91%、96.26%、94.12%和 96.11%，发行人主
营业务突出。
（五）发行人持续经营
经核查，发行人不存在相关法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情
形，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，
其经营所需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止或限制发行人
开展业务的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等对
关联方的披露要求，发行人主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
发行人报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同
业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”。
经核查，发行人在报告期内的关联交易经过了发行人董事会或股东大会的确
认，关联董事或股东在审议相关交易时已回避表决，独立董事对关联交易发表了
意见并对关联交易的公允性进行了确认，关联交易公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人上市以来的关联交易主要系发行人控股股东、
实际控制人及其控制的企业为公司贷款提供担保，该等关联交易属于公司单方面
获得利益的交易，未影响发行人独立性。
（三）控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少发行人的关联交易，发行人控股股东扬州新瑞连、实际控制人
郑瑞俊、杨会于首次公开发行股票时作出了相关承诺，具体详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（三）控股股东、实际控制人关于规范和减少关
联交易的承诺”。
经核查，发行人控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
（四）经核查，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增显失公平的关联交易。
（五）关联交易程序规定
经核查，公司已建立了完善的公司治理制度，并在《公司章程》《股东大会
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法律意见书
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等公
司治理制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，
明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（六）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争情形
经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除纳入发行人合并报表
范围内的其他企业目前均没有从事与发行人相同或相似的业务。
2、为避免发生同业竞争，控股股东扬州新瑞连及实际控制人郑瑞俊、杨会
于首次公开发行股票时作出了相关承诺，具体详见《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”。
经核查，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争，不存
在违反上述承诺的情形，未损害发行人利益。
3、经核查，本次募投项目实施主体为发行人或其全资子公司，实施后不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争。
（六）发行人关于报告期内重大关联交易及同业竞争的披露情况
经核查，发行人已在《募集说明书》及其他本次发行的申请文件中就报告期
内发生的重大关联交易和同业竞争情况进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权
已依法取得权属证书，不存在抵押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。
（二）房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权
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法律意见书
已依法取得权属证书，不存在抵押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。
（三）租赁房产
发行人及其子公司承租的房屋情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主
要财产”之“（三）租赁房产”。
经核查，发行人及其子公司承租房屋主要用于员工住宿，截至本法律意见书
出具之日，承租房屋合计 11 处，其中 10 处已办理了租赁备案手续，1 处未办理
租赁备案手续。
（四）注册商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 2 项注册商标，
均已取得权属证书，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，不存在权属纠
纷。
（五）已授权专利
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有专利权 385
项，其中发明专利 23 项，实用新型专利 362 项，均已取得权属证书，该等财产
不存在质押等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。
（六）软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有软件著作权 2 项，均已取
得权属证书，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。
（七）主要生产经营设备
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人通用设备账面价值 392.52 万元，
专用设备账面价值 153,972.17 万元，运输工具账面价值 23.77 万元。
（八）在建工程
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人在建工程账面价值为 11,160.34 万
元，主要为生产机器设备。
（九）子公司
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法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家全资子公司江苏汇成，
具体情况如下：
名称 江苏汇成光电有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91321000581042566E
住所 扬州高新区金荣路 19 号
法定代表人 郑瑞俊
注册资本 56,164.02 万元
成立日期 2011 年 8 月 29 日
营业期限 2011 年 8 月 29 日至 2061 年 8 月 28 日
半导体（硅片及化合物半导体）集成电路产品及半导体专用材料的开
发、生产、封装和测试，销售本公司自产产品及售后服务；自营和代
经营范围 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上
述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
报告期内，发行人及其子公司已履行完毕和正在履行的重大合同详见《律师
工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
经核查，发行人及其子公司上述重大合同合法有效，均正常履行，不存在重
大法律风险。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）经核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人与关联方之间的关联交易”披露的关联交易外，发行人报告期内与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他为关联方提供担保的情形。
（四）经核查，发行人报告期内发生的金额较大的其他应收款、其他应付款
均系因正常的经营活动发生，合法、有效。
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法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
经核查，发行人自股份公司设立以来至本法律意见书出具之日，因首次公开
发行股票存在增资扩股行为，具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股
本及演变”。
经核查，上述增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
（二）发行人合并、分立、减少注册资本
经核查，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
（三）发行人的重大资产收购及出售
经核查，发行人报告期内不存在重大资产收购及出售的行为。
（四）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及报告期内的修订情况
经核查，发行人设立时《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的修
订已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行法
定的备案程序。
（二）发行人现行有效的章程
经核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》
及中国证监会、上交所的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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法律意见书
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定建立了股东大会、董
事会（下设专门委员会）、监事会、经营管理层等健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》等公司治理制度，上述股东大会、董事会和监事会的议事规则符合有关
法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开
情况
经核查，发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人自股份公司设立以来的股东大会或董事会的历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。发行人第一届董事会第十四次会议聘任奚勰
为公司董事会秘书，鉴于奚勰暂未取得上交所科创板董事会秘书培训证明，由公
司董事长兼总经理郑瑞俊代行董事会秘书职责，直至奚勰取得董事会秘书任前培
训证明，并经上交所审核无异议通过后正式履行董事会秘书职责。
经核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会
行政处罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情况。
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法律意见书
（二）报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情
况
经核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变动
均依法履行了《公司法》及《公司章程》规定的程序，且该等变动未对发行人的
法人治理结构、经营政策的延续性产生重大不利影响，发行人报告期内董事、高
级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
（三）发行人独立董事情况
经核查，发行人已设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。发行人现行有效的《独立董事工作制度》中
关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
经核查，发行人及其子公司目前适用的税种、税率符合现行法律、法规及规
范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
经核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
经核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人依法纳税的情况
经核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
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法律意见书
（一）发行人的环境保护
1、发行人及其子公司生产经营的环境保护情况
经核查，发行人生产建设项目已取得生产建设所需的环评批复及验收文件，
发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主要能源消耗和污染物排放符
合国家、行业或协会的相关标准、规定。
经核查，报告期内汇成股份及其子公司未发生环境污染事故，不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、募投项目的环保审批
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目环评手
续正在办理过程中。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主
要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，报告期内不
存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术情况
经核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动及产品质量符合国家有
关产品生产和质量管理方面的法律、法规的规定，没有因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目
1、募集资金投资项目
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次募集资金扣除发行费用
后，拟投资于以下项目：
项目投资预算总额 募集资金投资总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶 47,611.57 35,000.00
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法律意见书
圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶
2 56,099.47 50,000.00
圆测试与覆晶封装扩能项目
3 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合 计 138,711.04 120,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
2、募集资金投资项目的立项、土地、环保等有关报批事项
上述募集资金投资项目经发行人第一届董事会第十七次会议及 2023 年第二
次临时股东大会审议通过，并已完成政府有关部门备案，具体情况如下：
（1）发行人“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试
扩能项目”在合肥市新站区合肥综合保税区内项王路 8 号现有厂房进行建设，汇
成股份已取得本项目建设地的不动产权证书。
本项目已在合肥新站高新技术产业开发区经贸局备案，项目代码为 2306-34
0163-04-05-470278，项目地址为安徽省合肥市新站高新技术产业开发区综合保税
区内项王路 8 号。
截至本法律意见书出具之日，本项目环评手续正在办理过程中。
（2）发行人“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项
目”在江苏省扬州市高新区金荣路 19 号现有厂房进行建设，江苏汇成已取得本
项目建设地的国有土地使用证及房屋所有权证。
本项目已取得扬州市邗江区工业和信息化局出具的《江苏省投资项目备案
证》，项目代码为 2306-321003-07-02-182816，项目地址为扬州市邗江区扬州高
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法律意见书
新区金荣路 19 号。
截至本法律意见书出具之日，本项目环评手续正在办理过程中。
（二）经核查，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，均围绕主营业
务进行，投资于科技创新领域。募集资金金额和投资方向与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水准和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合国家
产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，
募集资金投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
（三）经核查，上述募集资金投资项目均由发行人或其全资子公司实施。
（四）经核查，发行人第一届董事会第十七次会议及 2023 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》，发行人董事会、股东大会对募集资金使用计划、运用具
体情况等方面进行了详细分析。
（五）经核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》并经发行人 2022 年年
度股东大会审议通过。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标为：以成为国内领先、世界一流的高端芯片封装测试
服务商为愿景，以提升中国集成电路半导体产业的全球竞争力为使命。
经核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符
合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被中国证监会行政处罚
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法律意见书
或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情况。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制
人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存
在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所公
开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情况。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理郑瑞俊
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已查阅了《募集说明书》，特别对该《募集说明书》中引用法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，并予以确认；对发行人《募集
说明书》的其他内容，根据发行人董事、发行人保荐机构（主承销商）及有关中
介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引
致的法律风险。
二十二、其他需说明的事项
（一）优先股
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用优先
股相关发行条件。
（二）财务性投资
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人未投资金融业务或类金融业务，不
存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金的情形，
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未对外拆借资金，无委托贷款。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的金融产品
风险性较小，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
经核查，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投
入和拟投入的财务性投资。
综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
（三）类金融业务
经核查，报告期内，发行人不存在从事类金融业务的情况。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。发
行人本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
陈 磊
孙 静
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