海通证券股份有限公司
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年八月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上
市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《合肥新汇成微电子股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。
3-2-1
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
一、发行人基本情况............................................................................................. 3
二、 发行人本次发行情况................................................................................. 18
三、 本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐
业务执业情况及承诺事项................................................................................... 19
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明................... 20
五、保荐机构承诺事项....................................................................................... 21
六、本次证券发行上市履行的决策程序........................................................... 22
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况....................... 22
八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定................................... 23
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排................................................... 36
十、保荐机构和保荐代表人联系方式............................................................... 37
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................................... 37
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论................................................... 38
3-2-2
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 合肥新汇成微电子股份有限公司
英文名称 Union Semiconductor（Hefei）Co., Ltd.
股本总额 83,485.3281 万元
股票代码 688403
股票简称 汇成股份
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 郑瑞俊
有限公司成立日期 2015 年 12 月 18 日
股份公司成立日期 2021 年 3 月 30 日
上市日期 2022 年 8 月 18 日
住所 合肥市新站区合肥综合保税区内
邮政编码 230012
电话 0551-67139968-7099
传真 0551-67139968-7099
公司网址 www.unionsemicon.com.cn
电子信箱 zhengquan@unionsemicon.com.cn
（二）发行人主营业务
公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域，
具有领先的行业地位。公司主营业务以前段金凸块制造（Gold Bumping）为核心，
并综合晶圆测试（CP）及后段玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）
环节，形成显示驱动芯片全制程封装测试综合服务能力。公司的封装测试服务主
要应用于 LCD、AMOLED 等各类主流面板的显示驱动芯片，所封装测试的芯片
系日常使用的智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本电脑、平板电脑等各类终
端产品得以实现画面显示的核心部件。
公司是中国境内最早具备金凸块制造能力，及最早导入 12 吋晶圆金凸块产
线并实现量产的显示驱动芯片先进封测企业之一，具备 8 吋及 12 吋晶圆全制程
封装测试能力。公司在显示驱动芯片封装测试领域深耕多年，凭借先进的封测技
术、稳定的产品良率与优质的服务能力，积累了丰富的客户资源。公司服务的客
3-2-3
户包括联咏科技、天钰科技、集创北方、奕力科技、瑞鼎科技、奇景光电、矽创
电子等全球知名显示驱动芯片设计企业，所封测芯片已主要应用于京东方、友达
光电等知名厂商的面板。
公司经过多年持续的研发投入及技术沉淀，形成了微间距驱动芯片凸块制造
技术、凸块高可靠性结构及工艺、高精度晶圆研磨薄化技术、高稳定性晶圆切割
技术、晶圆高精度稳定性测试技术等多项核心技术，在行业内具有技术领先优势。
公司围绕集成电路封装测试的行业特性，在生产工艺及生产装置等环节持续研发
改进，追求高精度、高良率、高可靠性的封装测试核心能力，为显示驱动芯片的
大批量国产化应用奠定了坚实的技术基础。
公司以成为国内领先、世界一流的高端芯片封装测试服务商为愿景，以提升
中国集成电路产业的全球竞争力为使命。未来，公司将积极扩充 12 吋大尺寸晶
圆的先进封装测试服务能力，保持行业及产品的领先地位，同时将进行持续的研
发投入，不断拓宽封测服务的产品应用领域，积极拓展以车载电子等为代表的新
兴产品领域。
（三）发行人核心技术
1、核心技术基本情况
公司核心技术主要集中在金凸块制造、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装等环
节。公司基于微间距驱动芯片凸块制造技术等实现了显示驱动芯片的高密度细间
距倒装封装。高密度细间距倒装封装是实现显示屏幕全面屏、薄型化和轻量化的
关键性技术，极大地促进了下游显示面板市场的发展，在显示面板整体发展中起
到重要作用。
公司金凸块制造、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装的基本情况如下：
①金凸块制造（Gold Bumping）：金凸块制造是一种在晶圆上形成微小的
焊球或金柱的制造工艺，为满足凸块侧壁垂直度、表面平整性与强度，以及凸块
下金属层（UBM）的粘附性等指标要求，晶圆凸块的制造过程需要物理气相沉
积（溅镀）、光刻与电镀工艺的紧密结合。首先基于物理气相沉积技术在晶圆表
面形成 UBM，然后利用厚胶光刻技术在晶圆上刻画出凸块线路图，再采用电镀
工艺获得一定高度的凸块。相较于传统打线、引脚封装等技术，通过凸块与电路
3-2-4
板电气相连可实现更小线宽，大幅减小芯片模组体积，具备高密度、低电阻、低
成本、散热能力强等优势。
②玻璃覆晶封装（COG）：一种显示驱动芯片封装工艺，将芯片直接对准
玻璃基板上的电极，利用异性导电膜材料作为接合的介面材料，使垂直方向的电
极导通。由于玻璃基板不可弯折，因此使用 COG 技术封装的设备面板均保留了
一定边框。目前，COG 封装技术主要应用于小尺寸面板，如手机、平板电脑、
数码相机等。
③薄膜覆晶封装（COF）：一种显示驱动芯片封装工艺，利用 COG 技术的
特点，将芯片贴装于卷带上，由于卷带具备可弯折性，因此可实现高密度、高屏
占比、轻薄化。目前，COF 封装技术主要应用于液晶电视和全面屏手机等电子
设备，是显示驱动芯片封装中应用最广、发展前景最好的技术之一。
COG 与 COF 封装工艺差异具体如下所示：
COG（玻璃覆晶封装） COF（薄膜覆晶封装）
2、核心技术来源及应用情况
作为技术密集型企业，自有的技术基础和持续的研发实力是核心竞争力，公
司深耕显示驱动芯片封装测试领域多年，在长期的自主研发以及生产实践过程
中，积累了大量非专利核心工艺与众多拥有自主知识产权的核心技术，在行业内
具有领先地位。
公司目前主要聚焦于显示驱动芯片领域，申请专利的技术多为显示驱动芯片
封装测试过程中某一具体环节技术突破或对某些生产装置的研发改进。对于公司
生产研发过程中形成的如驱动芯片可靠性工艺、微间距驱动芯片凸块制造技术、
凸块高可靠性结构及工艺、高精度晶圆研磨薄化技术、高精度高效内引脚接合工
艺等涉及公司产品重要性能优势的核心技术，公司一方面将部分技术工艺申请专
利作为防护措施，另一方面将其他核心工艺与技术要点作为公司专有工艺与技术
3-2-5
进行保密管理。
公司核心技术来源均为公司自主研发，不存在侵权或者可能涉及侵权纠纷的
情形，核心技术具体情况如下：
序
核心技术名称 技术先进性 主要用途 涉及的主要专利 来源
号
通过多段溅射沉积以及改变每层钛钨合
金保护层的厚度，改善保护层承受应力的可 多段式液晶面板驱动
驱动芯片可靠 靠性，增加保护层与铝垫以及导电层的结合 生产工艺改进、 芯 片 封 装 凸 块 结 构 自主
1
性工艺 力，同时有效阻挡金跟铝形成合金，与单层 生产装置改进 （201420706075.7）等 研发
钛钨合金保护层相比在相同应力下厚度可大 专利
幅减少。
通过设计与排布让金凸块能够上下交错
一种微间距驱动芯片
微间距驱动芯 排列以缩小间距，螺旋涂布方式提升光刻胶
生产工艺改进、 金 凸 块 结 构 自主
2 片凸块制造技 分辨率，调适高精密度光刻机参数以改善曝
生产装置改进 （201620159958.X）等 研发
术 光方式，将金凸块宽度与间距最小可缩至
专利
6μm。
一种半导体晶圆湿法
创新出两段式金凸块电镀技术增加了产
凸块高可靠性 生产工艺改进、 蚀 刻 装 置 自主
3 品的可靠性，与单段式相比可靠性试验时间
结构及工艺 生产装置改进 （201821708415.4）等 研发
提高近 50%，同时可以进一步防止铝垫裸露。
专利
（1）通过定位、合框、切割、重组等操
一种晶圆研磨前裂片
作将缺失的晶圆拼接填补全再固定进行研
高精度晶圆研 生产工艺改进、 异 常 的 处 理 方 法 自主
4 磨，有效地提升了产品良率；（2）采用高精
磨薄化技术 生产装置改进 （202010434613.1）等 研发
度激光研磨装置微量控制 0.10μm 等级的抛
专利
磨技术，可完成高精度的硅晶薄化作业。
公司的晶圆切割装置可实现多设备统一 一种应对真空异常的
高稳定性晶圆 控制、协同运作，有效提高切割效率、降低 生产工艺改进、 晶 圆 切 割 处 理 方 法 自主
5
切割技术 人工操作失误、大幅提升切割精度，切割出 生产装置改进 （201911051044.6）等 研发
来的芯片更加圆润无毛边。 专利
通过高精度高可靠的芯片识别与挑拣、 一 种 可 降 低
微米级的凸块定位与键合等技术，实现在长 TapeBonding 工艺过程
高精度高效内 自主
6 约 30mm、宽约 1mm 的单颗芯片上，数千颗 生产装置改进 中 抖 动 的 机 构
引脚接合工艺 研发
宽度与间隔仅为 6μm 的凸块与柔性基板（卷 （202011335523.3）等
带）上对应的内引脚精准高效键合。 专利
COF 覆晶结合前柔性
高精度柔性基 电路板及芯片表面微
有效提升了防护覆盖率并避免晶粒裸露 自主
7 板封装工艺中 生产装置改进 尘 清 除 器
于环境中遭受污染，稳定生产良率。 研发
微尘防护技术 （201420008630.9）等
专利
洗除氧化钨的洗液及
有效提升了清洁流程的效率与产出效 清洗附着有氧化钨生
生产工艺改进、 自主
8 晶圆清洁技术 益、简化工序以缩短生产周期，且可以节约 产 工 具 的 方 法
生产装置改进 研发
水资源、避免二次污染。 （201810093214.6）等
专利
一种硅片封装结构
集成电路封装 生产工艺改进、 自主
9 保障产品免受污染，确保良率稳定。 （201920223070.1）等
微尘管理技术 生产装置改进 研发
专利
3-2-6
序
核心技术名称 技术先进性 主要用途 涉及的主要专利 来源
号
晶 圆 测 试 探 针 卡
晶圆高精度稳 具备测试设备改造升级能力，可满足客 生产工艺改进、 自主
10 （201210527894.0）等
定性测试技术 户芯片测试的多样化需求。 生产装置改进 研发
专利
（四）发行人研发水平
公司自创立以来始终坚持以技术创新为核心驱动力，致力于先进封装技术的
研究与应用，深耕显示驱动芯片封装测试领域多年，在研发活动与生产制造过程
中积累了大量非专利核心工艺与众多拥有自主知识产权的核心技术，在行业中具
有领先地位。公司在高端先进封装领域拥有微间距驱动芯片凸块制造技术、高精
度晶圆研磨薄化技术、高稳定性晶圆切割技术、高精度高效内引脚接合工艺、晶
圆高精度稳定性测试技术等多项较为突出的先进技术与优势工艺，该部分技术在
行业内处于发展的前沿，拥有较高的技术壁垒。
公司所掌握的凸块制造技术（Bumping）是高端先进封装的代表性技术之一，
通过光刻与电镀环节在芯片表面制作金属凸块提供芯片电气互连的“点”接口，
实现了封装领域“以点代线”的技术跨越，以几何倍数提高了单颗芯片引脚数的
物理上限，进而大幅提高了芯片封装的集成度、缩小了模组体积。公司封装工艺
中的玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）均使用高密度、细间距的倒
装凸点互连芯片封装技术。上述工艺基于前沿的倒装芯片（FC）封装技术，结
合自身生产工艺与设备进行优化，所封测的产品拥有 I/O 密度高、尺寸小、运算
速度快、可靠性高和经济性佳等优势，在行业中处于领先地位。
为了保证持续的技术和产品创新，保持产品和服务的技术领先水平和市场竞
争优势，公司一贯重视研发的投入。报告期内公司研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发费用 1,726.41 6,514.01 6,060.30 4,715.21
营业收入 24,137.77 93,965.28 79,569.99 61,892.67
研发费用率 7.15% 6.93% 7.62% 7.62%
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要财务数据
3-2-7
报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 321,043.41 319,563.25 203,792.02 174,990.63
负债总额 27,713.25 29,192.66 64,431.90 60,743.54
归属于母公司股东权益 293,330.16 290,370.59 139,360.11 114,247.09
2、合并利润表主要财务数据
报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 24,137.77 93,965.28 79,569.99 61,892.67
营业总成本 22,153.79 79,888.49 67,173.00 64,078.41
营业利润 2,642.42 16,924.14 13,612.63 -419.25
净利润 2,630.16 17,722.50 14,031.82 -400.50
归属于母公司所有者的净利润 2,630.16 17,722.50 14,031.82 -400.50
3、合并现金流量表主要财务数据
报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,780.36 60,114.17 29,539.89 15,109.00
投资活动产生的现金流量净额 -9,834.97 -137,744.76 -38,591.39 -31,616.82
筹资活动产生的现金流量净额 -81.50 85,593.52 8,998.22 19,285.97
现金及现金等价物净增加额 -5,152.35 8,291.93 -315.61 2,237.38
4、主要财务指标及非经常性损益明细表
（1）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下表：
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 6.53 7.30 0.95 1.52
速动比率（倍） 5.21 6.02 0.60 1.05
资产负债率（合并） 8.63% 9.14% 31.62% 34.71%
3-2-8
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产负债率（母公司） 7.10% 7.48% 26.17% 27.71%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 1.86 6.28 4.58 4.84
存货周转率（次） 0.91 3.40 3.66 3.58
息税折旧摊销前利润（万元） 8,842.03 39,909.84 31,195.48 17,674.39
利息保障倍数（倍） 607.03 20.91 517.42 0.90
每股经营活动现金流量（元） 0.06 0.72 0.44 /
每股净现金流量（元） -0.06 0.10 - /
注 1：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（6）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（8）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用
注 2：2023 年 1-3 月应收账款周转率和存货周转率数据未年化处理。
（2）净资产收益率及每股收益
1）加权平均净资产收益率
报告期内，公司加权平均净资产收益率如下表所示：
加权平均净资产收益率
利润项目
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于公司普通股股东的加
0.90 9.19 10.71 -0.96
权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的加权平均 0.59 6.54 7.17 -10.02
净资产收益率（%）
2）基本每股收益及稀释每股收益
报告期内，公司基本每股收益及稀释每股收益如下表所示：
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
利润项目 2023 2023
2022 2021 2020 2022 2021 2020
年 1-3 年 1-3
年度 年度 年度 年度 年度 年度
月 月
归属于公司普通股
0.03 0.24 0.21 / 0.03 0.24 0.21 /
股东的净利润
3-2-9
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 0.02 0.17 0.14 / 0.02 0.17 0.14 /
股股东的净利润
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中： 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报
告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中， 1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（3）公司最近三年一期的非经常性损益明细表
报告期内，公司最近三年一期的非经常性损益明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
32.02 1,404.61 330.96 -106.59
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
466.69 2,979.05 4,296.13 4,370.80
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 95.30 77.30 - -
债务重组损益 - - -5.74 -
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
332.74 333.33 - -
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入 -12.26 70.18 20.18 18.75
3-2-10
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- 239.85 -2.92 -492.64
项目
小计 914.50 5,104.33 4,638.63 3,790.32
减：所得税影响数 - - - -
归属于母公司股东的非经常性损益
914.50 5,104.33 4,638.63 3,790.32
净额
扣除非经常性损益后归属于母公司
1,715.66 12,618.17 9,393.19 -4,190.82
股东的净利润
（六）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）技术风险
①技术升级迭代的风险
随着显示面板性能需求的不断提升，显示驱动芯片技术朝着高分辨率、高帧
率、高带宽、外围器件较少与功能高度集成化的方向发展。为了满足上述行业发
展趋势，显示驱动芯片封测企业需通过设计及工艺的创新不断提升产品性能，为
新产品的开发带来了更多的挑战，亦促进了Bumping、COG与COF等封装技术的
发展。
目前公司专注于显示驱动芯片先进封测领域，主要使用Bumping、COG、COF
等技术。如果未来公司技术升级进度或成果未达预期、未能准确把握行业发展趋
势，导致未能成功进行工艺及技术升级迭代，公司市场竞争力将受到不利影响。
②公司综合技术实力与全球行业龙头相比存在差距的风险
在整个集成电路封测行业，主要公司日月光、Amkor、长电科技、通富微电、
华天科技产品线均横跨封测行业多个细分领域。在显示驱动芯片封测领域，头部
企业颀邦科技、南茂科技依托原有技术布局其他细分领域多年，积极开拓新的产
品线。公司在封测行业其他细分领域的研发能力与技术实力仍处于积累阶段，与
行业头部公司存在一定差距。
在未来，如果公司未能实现其他细分领域封装工艺的研发，弥补与行业头部
公司在研发能力与技术实力方面的差距，将对公司业务拓展、收入增长和持续经
营带来不利影响。
3-2-11
③核心技术人才流失的风险
公司所处集成电路封测行业为典型的技术密集型行业，面临核心技术人才流
失或不足、技术泄密等高科技企业共同面临的技术风险。
显示驱动芯片封测行业对技术人员专业程度、经验水平均有较高要求。目前
中国大陆显示驱动芯片封测行业人才缺口较大，行业内人才争夺较为激烈、人员
流动较为频繁。若公司核心技术人才流失或无法继续培养或招揽，将对公司的研
发生产造成较大不利影响。
（2）经营风险
①市场竞争加剧及公司综合竞争力相对行业头部企业较小的风险
近年来，集成电路封装测试行业竞争日趋激烈，显示驱动芯片封测领域资本
不断涌入。一方面，境内行业龙头企业不断拓展产品线，如通富微电2017年立项
研究12吋晶圆金凸块制造技术，进军显示驱动芯片封测领域。另一方面，外资与
合资封装测试企业进一步布局中国境内市场，如深圳同兴达科技股份有限公司与
日月光半导体（昆山）有限公司合作的“芯片金凸块（Gold Bump）全流程封装
测试项目”已经逐步实施。
相比显示驱动芯片封测行业头部企业颀邦科技、南茂科技等，公司业务规模
仍存在较大差距。公司起步较晚，受资金、规模等方面的限制，综合竞争力亟待
提升。在业务快速扩张的过程中，如果公司不能很好地应对同行业龙头企业竞争
中的规模优势，将可能导致公司业务发展受阻；此外，境内外龙头企业的双重竞
争态势愈发激烈，市场竞争加剧的风险可能使公司的业务受到一定冲击。
②客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户的主营业务收入合计分别为43,824.32万元、
56,284.51万元、70,531.76万元和19,066.60万元，占当期主营业务收入的比例为
76.21%、73.48%、79.75%和82.19%，客户集中度较高。如果未来公司的主要客
户生产经营出现问题，导致其向公司下达的订单数量下降，或公司无法持续深化
与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新的客户资源，将可能对
公司经营业绩产生不利影响。
3-2-12
③供应商集中度较高的风险
报告期内 ，公司向 前五大原 材料供应 商采购额 合计为 21,303.97 万元 、
28,053.53万元、30,939.63万元和7,083.68万元，占当期原材料采购总额的比例为
83.14%、83.79%、83.07%和78.60%，供应商集中度较高。如果公司主要供应商
生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生
变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。
④其他芯片封测细分领域客户开拓结果不及预期的风险
公司投入大量资金持续建设研发中心、吸纳技术人才，研发凸块制造技术及
新能源车载芯片、图像处理芯片等其他细分领域封装技术。如果公司未来在其他
芯片封测细分领域客户开拓结果不及预期，有可能影响未来的业绩增长空间。
（3）财务风险
①毛利率波动及下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.39%、30.63%、30.18%和20.92%，
2023年1-3月毛利率相较于2022年度有所下降，主要系2022年下半年起，公司产
品终端应用市场消费需求有所下滑，销售单价有所降低，而订单饱和度有所下降，
单位固定成本有所上升导致。如果未来受显示面板产业周期波动影响，或国家产
业政策调整，导致显示驱动芯片封测需求持续下滑，公司可能无法获取充足的客
户订单形成生产规模效应，以及公司生产及管理能力水平若无法适应未来发展，
造成人力成本过高，将使得公司封测服务的单位成本处于较高水平；或者公司研
发未来受限于资金规模，不能持续有效地实施业务发展规划，保持技术与服务的
领先性，提供高附加值服务，均可能导致公司毛利率面临进一步下滑的风险。
②存货跌价风险
报告期末，公司存货账面价值19,994.42万元，占期末流动资产的比例为
20.25%。公司期末存货金额较大，占比较高，并且公司存货金额可能随着公司业
务规模扩大进一步增长，占用公司较多的经营资金。如果未来市场需求、价格发
生不利变动，可能导致公司存货积压、跌价，公司营运资金压力增加，从而对公
司经营业绩造成不利影响。
3-2-13
③新增固定资产折旧规模较大风险
公司所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，要形成规模化生产，
需要进行大规模的固定资产投资。报告期内，公司市场开拓良好，为了应对持续
增长的市场需求，发行人通过自筹资金及IPO募集资金持续加大投资力度，固定
资产规模持续增加，对应所产生的折旧费用保持在较高水平，报告期各期固定资
产折旧费用金额分别为13,859.70万元、16,897.19万元、21,271.20万元和6,115.63
万元，截至2023年3月末，在建工程账面价值为11,160.34万元。公司新增固定资
产折旧规模较大，期末在建工程的逐步转固会进一步增加固定资产的折旧规模，
且本次募投项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对发行人的经
营业绩产生较大的影响。如果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折
旧规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利
润下滑的风险。
④政府补助政策变化的风险
集成电路行业系国家重点战略产业，各级政府或主管部门给予的补助政策较
多，报告期内，公司计入当期损益的政府补助为4,370.80万元、4,296.13万元、
2,979.05万元和466.69万元。如果未来相关政策发生变化，公司政府补助规模无
法延续，将对公司经营业绩造成一定影响。
（3）内控风险
①实际控制人借款金额较大，存在影响公司实际控制人稳定性的风险
公司所处行业为资金密集型行业，固定资产投入规模较大，公司实际控制人
郑瑞俊为支持公司发展、为员工持股平台支付增资款以吸引优秀人才和维持团队
稳定，以及受让股东持有的部分股权，资金需求较大，存在以个人名义对外借款
的情形。截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人郑瑞俊存在多项未到期的大
额负债，借款本金超过3亿元，负债到期时间为2025年1月至2026年9月不等。如
实际控制人不能按期偿还借款，则届时实际控制人持有的公司股份可能被债权人
要求冻结、处置，存在对公司实际控制人稳定性造成不利影响的风险。
2、与行业相关的风险
（1）区域贸易政策变化导致的风险
3-2-14
集成电路封装测试行业对原材料和设备有较高要求，发行人报告期内主要生
产设备和部分原材料均采购自中国境外（以日本为主，具体以设备与原材料原产
地为统计口径）；同时，发行人的主要客户亦为境外企业（以中国台湾地区为主），
报告期内，公司对境外客户（以直接客户注册所在地为统计口径）销售金额占主
营业务收入的比例在60%以上。
如果未来相关国家或地区与中国的区域贸易政策发生重大变化，限制进出口
或提高关税，公司可能面临生产设备、原材料短缺和客户流失等情形，进而导致
公司生产受限、订单减少、单位成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。
（2）集成电路行业周期性波动风险
公司所封装测试的芯片广泛应用于智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本
电脑、平板电脑等各类终端消费产品。受全球宏观经济的波动、行业景气度等因
素影响，上述终端产品消费存在一定周期性，若下游终端市场需求大幅减少，将
对产业链上游供应产生不利影响，若公司无法提高市场占有率，提升对客户的供
应份额，宏观经济环境以及终端市场的整体波动可能通过“牛鞭效应”对公司的
经营业绩产生一定的影响。
（3）产业政策变化的风险
集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性
产业。近年来，国家出台了包括《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发
展的若干政策》《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口税收政策的通知》
等在内的一系列政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、
市场等方面为集成电路企业提供了更多的支持，以推动集成电路行业发展，增强
信息产业创新能力和国际竞争力。如果未来国家相关产业政策出现重大不利变
化，将对公司发展产生一定不利影响。
3、其他风险
（1）募投项目风险
①本次募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资主要投向12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制
3-2-15
造与晶圆测试扩能项目和12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装
扩能项目，募集资金投资项目的实施计划、实施进度主要根据发行人及行业过往
建设经验确定，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价
格、历史经验以及未来预测市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发
展趋势等各种因素。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风
险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下
游需求不及预期、原材料成本上升等情形，则可能导致本次募集资金投资项目的
实际效益与预期存在一定的差异。
②募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际
经营状况而确定，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，对全面
提升公司竞争力具有重要意义。但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、
市场环境变化等不利变化，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。
③募集资金投资项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目全部建成后，发行人将新增大量固定资产，项目投入
运营后，将相应增加较多折旧摊销。由于项目从开始建设到产生效益需要一段时
间，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，如果未来市场环境发生重大不利
变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后实际效益低于预期或晚于预期，
则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
④新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目的实施将会新增公司Bumping、CP、COG与COF
等工序的产能，对公司的市场营销和业务拓展提出了更高的要求。若公司不能相
应有效地拓展产品市场，在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后
的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
（2）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
①本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
3-2-16
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
②可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
③可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
④转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集
资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股
本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净
资产收益率下降的风险。
⑤可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以
及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转
股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情
况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
3-2-17
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实
施转股的风险。
⑥资信风险
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中汇成股份主体信用
等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本期债券
存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能
会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投
资者的利益受到不利影响。
⑦未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次证券发行的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含
120,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
3-2-18
授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部
分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（六）募集资金存管专项存储账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会（或董事会授权人士）指定的募集资金专项账户中。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项
目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定赵庆辰、何立任合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
赵庆辰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会副总裁，注册会计师
（非执业）、法律职业资格，2018 年起从事投资银行业务，曾负责或参与了锡
华科技 IPO、欧圣电气 IPO、华脉科技非公开发行股票等项目，在保荐业务执业
过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何立：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会总监，持有法律职业资
格证书，2017 年起从事投资银行业务。曾负责或参与锡华科技 IPO、星德胜 IPO、
佳源科技 IPO、汇成股份 IPO、骏成科技 IPO、之江生物 IPO、肇民科技 IPO、
安图生物可转债、蓝天燃气 IPO、天海电子 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中
3-2-19
严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定秦寅臻为本次发行的项目协办人。
秦寅臻：本项目协办人，海通证券投资银行委员会经理，2022 年起从事投
资银行业务，曾参与汇成股份 IPO、治臻股份 IPO、锡华科技 IPO 等项目，在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈杰、邢丞栋、李翔。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
1、截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司持
有汇成股份 6,678,826 股，持股比例 0.80%；海通新动能持有汇成股份 12,727,273
股，持股比例 1.52%，保荐机构子公司海通开元持有海通新能源 51.00%股权，
海通新能源系海通新动能执行事务合伙人并持股 0.67%，海通开元另持有海通新
动能 19.33%股权；保荐机构子公司上海海通证券资产管理有限公司资管业务持
有汇成股份 55,288 股，持股比例 0.0066%。除此之外，本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方股份的情况。
2、发行人董事会秘书奚勰于2020年6月至2023年2月期间曾任职于本保荐机
构。奚勰任职期间，系本保荐机构普通员工，不属于本保荐机构的董事、监事、
高级管理人员，亦不属于本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责
人及保荐业务部门负责人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本
保荐机构已对前述关系进行核查，确认本保荐机构与发行人之间未因上述关系而
构成关联保荐，上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影
响。
3、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
3-2-20
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
4、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
5、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
3-2-21
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证
监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2023年6月16日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次
发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
（二）股东大会审议过程
2023年7月12日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次
发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1、发行人主营业务为显示驱动芯片的先进封装测试服务，本次募集资金投
向“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”、
“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”及补充流动
3-2-22
资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的
报批事项等。经核查，发行人主营业务为显示驱动芯片的先进封装测试服务，涉
及的封装测试服务按照具体工艺制程包括金凸块制造（Gold Bumping）、晶圆测
试（CP）、玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）等工艺制程。本次
募集资金除补充流动资金外，拟投向“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金
凸块制造与晶圆测试扩能项目”、“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试
与覆晶封装扩能项目”，以用于新型显示驱动芯片的先进封装测试服务。
依据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，本次募投项目属
于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.4 集成电路制造
业”。因此，本次募集资金投向属于战略性新兴产业，符合国家产业政策要求，
不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，与发行人
现有业务进行了比较分析。本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：
12 吋先进制程新型显示 12 吋先进制程新型显示
项目 驱动芯片晶圆金凸块制 驱动芯片晶圆测试与覆 补充流动资金
造与晶圆测试扩能项目 晶封装扩能项目
1 是否属于对现有 是，有效提高公司的生产 是，有效提高公司的生
业务（包括产品、 能力和产能规模，为公司 产能力和产能规模，为
不适用
服务、技术等，下 未来业 务发 展提供 可靠 公司未来业务发展提供
同）的扩产 的扩产基础 可靠的扩产基础
2 是否属于对现有
否 否 不适用
业务的升级
3 是否属于基于现
有业务在其他应 否 否 不适用
用领域的拓展
4 是否属于对产业
链上下游的（横向 否 否 不适用
/纵向）延伸
5 是否属于跨主业
否 否 不适用
投资
经核查，本次募集资金主要投向主业。
八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定
3-2-23
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履
行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低）分别为-4,190.82 万元、9,393.19 万元和 12,618.17
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 120,000.00 万元计算，并参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分
配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与
晶圆测试扩能项目”、“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装
扩能项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司
向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
3-2-24
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
4、具备持续经营能力
公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域，
具有领先的行业地位。公司主营业务以前段金凸块制造（Gold Bumping）为核心，
并综合晶圆测试（CP）及后段玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）
环节，形成显示驱动芯片全制程封装测试综合服务能力。公司的封装测试服务主
要应用于 LCD、AMOLED 等各类主流面板的显示驱动芯片，所封装测试的芯片
系日常使用的智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本电脑、平板电脑等各类终
端产品得以实现画面显示的核心部件。公司在细分市场领域有较强的市场竞争
力，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于
向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查
过程和事实依据的具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
3-2-25
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低）分别为-4,190.82 万元、9,393.19 万元和 12,618.17
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 120,000.00 万元计算，并参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分
配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023
年 3 月 31 日，公司资产负债率分别为 34.71%、31.62%、9.14%和 8.63%。报告
期内，公司资产负债结构合理。
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 15,109.00 万元、29,539.89 万元、60,114.17 万元和 4,780.36 万
元。报告期内，公司具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过
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证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学
有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清
晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计
了公司财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
31 日的资产负债表，2020 年度、2021 年度和 2022 年度的利润表、现金流量表、
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股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“天健审[2022]278 号”和“天
健审[2023]2878 号”无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体
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如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
10、公司募集资金使用符合规定
本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含
120,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶
1 47,611.57 35,000.00
圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目
12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶
2 56,099.47 50,000.00
圆测试与覆晶封装扩能项目
3 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 138,711.04 120,000.00
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
（4）本次募投项目实施后，将进一步扩充公司产能，并优化公司产品结构，
提高公司整体竞争实力和抗风险能力。此外，本次募投项目投资于科技创新领域
的业务。
（5）本次募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
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11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司
主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。
（5）债券持有人权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债
券转为公司股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
3-2-30
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（6）转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（7）转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
3-2-31
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（8）赎回条款
本次发行预案中约定了赎回条款，具体如下：
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
3-2-32
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
（9）回售条款
本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司，当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因六个月后的第一个交易日起而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
3-2-33
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上
当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可
转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回
售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。
（10）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款，具体如下：
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股
价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监
会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
3-2-34
申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人的权利包括根据约定条件
将所持有的可转债转为公司A股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发
行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次
发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
3-2-35
1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”本
次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易
均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票
交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了
披露。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；
3-2-36
2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应
督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交
易所报告；
3、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的
事项发表公开声明；
4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：赵庆辰、何立
联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场
联系电话：021-23180000
传真：021-23187700
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
3-2-37
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，海通证券对合肥新汇成微电子股份有限公司进行了必要的尽职调查，
认为合肥新汇成微电子股份有限公司已符合上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的条件。本保荐机构同意推荐合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-38
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
秦寅臻 年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
赵庆辰 何 立
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
姜诚君
年 月 日
法定代表人签名： ____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-2-39
