中信证券股份有限公司

                 关于沈阳富创精密设备股份有限公司

                使用部分超募资金回购股份的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为沈阳富创精密设备股份
有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规，对上市公司使用
部分超募资金回购股份事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 10 日发布的《关于同意沈阳
富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1746
号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 5,226.3334 万股，每股发
行价格 69.99 元，公司本次发行募集资金总额为 365,791.07 万元，扣除发行费
用 26,309.95 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 339,481.12 万元。上述募
集资金已全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 28
日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字
[2022]第 ZA15937 号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与
保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    二、本次使用超募资金回购公司股份的具体情况

    （一）公司本次回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极
性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司
利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，公司拟以部分超募资金通
过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机全部用于公司股权激

                                    1
励或员工持股计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后
三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注
销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）回购股份的方式

    公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （三）回购股份的期限

    自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购实施期
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票
复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市
场情况择机作出回购决策并予以实施。

    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    ①如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    ②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满；

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    ①公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

    ②公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

    ③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日；

    ④中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

    3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

    ①开盘集合竞价；

                                     2
    ②收盘前半小时内；

    ③股票价格无涨跌幅限制；

    ④公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。

    （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于公司股权
激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年
内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作
调整，则按调整后的政策实行。

    2、回购资金总额：不低于人民币 14,000 万元（含），不超过人民币 28,000
万元（含）。

    3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币
28,000 万元（含）、回购价格上限 120 元/股（含）进行测算，回购数量约 233.33
万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.12%；按照本次回归金额下限人民币
14,000 万元（含）、回购价格上限 120 元/股（含）进行测算，回购数量约 116.67
万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.56%。具体回购股份数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
             拟回购资金总   按回购价格上限测算   占公司总股本
 回购用途                                                          回购实施期限
               额（万元）     回购数量（万股）   的比例（%）
 用于员工
               14,000-                                          自董事会审议通过之
 持股计划/                       116.67-233.33    0.56-1.12
               28,000                                           日起不超过 12 个月
 股权激励

    （五）本次回购的价格

    本次回购的价格不超过人民币 120 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。


                                         3
        （六）本次回购的资金总额

      本次回购的资金总额不低于人民币 14,000 万元（含），不超过人民币 28,000
 万元（含），资金来源为公司部分首发超募资金。

        （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

      按照本次回购金额下限人民币 14,000 万元（含）和上限人民币 28,000 万元
 （含），回购价格上限 120 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于实
 施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
                  本次回购前             按回购金额上限回购后       按回购金额下限回购后
股份类别     股份数量    占总股本比      股份数量     占总股本比    股份数量     占总股本
             （股）        例（%）         （股）       例（%）     （股）       比例（%）
有限售条
            88,589,075          42.38    90,922,409        43.49    89,755,741       42.93
件流通股
无限售条
           120,464,259          57.62   118,130,925        56.51   119,297,593       57.07
件流通股
总股本     209,053,334         100.00   209,053,334      100.00    209,053,334      100.00
     注：1.上述股本结构未考虑转融通及回购期限内限售股解禁的股份情况；
     2.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情
 况为准。

        （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
 未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

      截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 694,375.26 万元，归属于
 上市公司股东的净资产 461,107.57 万元。按照本次回购资金上限人民币 28,000
 万元（含）测算，分别占上述指标的 4.03%、6.07%。根据本次回购方案，回购资
 金来源为公司部分首发超募资金，公司认为以人民币 28,000 万元为上限实施股份
 回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价
 款。

      本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 6 月
 30 日（未经审计）,公司资产负债率为 31.50%，母公司货币资金为 101,620.46 万
 元。本次回购股份资金来源为公司部分首发超募资金，对公司偿债能力不会产生重
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大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队
凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于
公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。

    本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相
关事项的意见

    1、公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会
议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

    2、公司本次回购股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，有利于建立
完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司可持续发展。
同时本次回顾股份的实施，有利于维护公司和股东利益，尤其是中小投资者的利益，
增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司
稳定可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。

    3、公司拟用于本次回购的资金来源为首发超募资金，所需资金总额下限为不
低于人民币 14,000 万元（含），上限为不超过人民币 28,000 万元（含），本次回
购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符
合上市条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有合理性和可行性。

    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。

    综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性、合理
性和可行性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案。

    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回

                                    5
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不
存在内幕交易及市场操纵的行为。

    公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。
如上述相关人员后续有相关增减持公司股份计划，将按照相关法律、法规、规范性
文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

       （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

    2023 年 10 月 18 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、
持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计
划。

    公司 5%以上股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
回函：本企业在贵司股票回购期间（2023 年 10 月 20 日—2024 年 10 月 19 日）
存在减持公司股份的可能。若本企业后续有减持公司股份计划，将严格按照中国证
监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时通知贵公司并
履行相关信息披露义务。

    公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、其余持股 5%以上的股东
均回复在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若上述相关人员
未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规
定及时履行信息披露义务。

       （十二）提议人提议回购的相关情况

    提议人郑广文先生系公司实际控制人、董事长、总经理。2023 年 10 月 17 日，
提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来
发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效

                                      6
激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工
利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司
使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已
发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份全部用
于公司股权激励或员工持股计划。

    提议人郑广文先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人
郑广文先生在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持公司股份计划，将按
照相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
提议人郑广文先生承诺将积极推动公司回购股份事项，并将在董事会上对公司回
购股份议案投赞成票。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将
按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的
程序未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布
股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具
体实施情况及时履行信息披露义务。

    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

    若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履
行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

    （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授
权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

    2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和
数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

                                   7
    3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购
价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

    4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完成
与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修
改及工商变更登记等事宜；

    5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本
次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。

    三、回购方案的不确定性风险

    1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；

    3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部
分未转让股份将予以注销的风险；

    4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次
回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。



                                    8
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购
股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、 本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序

    2023 年 10 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，
以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事对该
议案发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回
购股份方案无需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经
公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行
了必要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。公司本次使用
部分超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极
性，促进公司健康可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。

    （以下无正文）




                                    9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司使
用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人签字：




                          张 欢                       张明慧




                                                   中信证券股份有限公司


                                                         年    月    日




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