富创精密：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2023-10-26
证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2023-051
沈阳富创精密设备股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”或“富创精密”）
本次拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：
1、 拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于公
司股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日
后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相
关政策作调整，则按调整后的政策实行；
2、 回购规模：回购资金总额不低于人民币 14,000 万元（含），不超过人
民币 28,000 万元（含）；
3、 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月
内；
4、 回购价格：不超过人民币 120 元/股（含），该价格不超过公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
5、 回购资金来源：公司部分首发超募资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司 5%以上股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
回函：本企业在贵司股票回购期间（2023 年 10 月 20 日—2024 年 10 月 19 日）
存在减持公司股份的可能。若本企业后续有减持公司股份计划，将严格按照中国
证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时通知贵公司
并履行相关信息披露义务。
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、其
余持股 5%以上的股东均回复在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的
计划。若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照有关法律、法
规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、 若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；
2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产
经营财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、 公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股
计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全
部或部分未转让股份将予以注销的风险；
4、 如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导
致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购
股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
(一) 2023 年 10 月 17 日，公司实际控制人、董事长、总经理郑广文先生
向董事会提议公司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司
于 2023 年 10 月 18 日披露的《关于收到公司实际控制人、董事长、总经理提议
公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-045）。
(二) 2023 年 10 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出
席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独
立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
(三) 根据《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规
定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，
无需提交公司股东大会审议。
本次董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购方案的主要内容
(一) 公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极
性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公
司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，公司拟以部分超募资
金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机全部用于公司股
权激励或员工持股计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告
日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份
将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
(二) 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(三) 回购股份的期限
自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购实施
期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在
股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根
据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购
方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
2、 公司不得在下列期间回购股份：
①公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、 公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
①开盘集合竞价；
②收盘前半小时内；
③股票价格无涨跌幅限制；
④公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
(四) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、 拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于公
司股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日
后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相
关政策作调整，则按调整后的政策实行。
2、 回购资金总额：不低于人民币 14,000 万元（含），不超过人民币
28,000 万元（含）。
3、 回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人
民币 28,000 万元（含）、回购价格上限 120 元/股（含）进行测算，回购数量约
233.33 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.12%；按照本次回归金额下限人
民币 14,000 万元（含）、回购价格上限 120 元/股（含）进行测算，回购数量约
116.67 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.56%。具体回购股份数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。
按回购价格上限
拟回购资金总 占公司总股本的
回购用途 测算回购数量 回购实施期限
额（万元） 比例（%）
（万股）
用于员工 自董事会审议通
持股计划/ 14,000-28,000 116.67-233.33 0.56-1.12 过之日起不超过
股权激励 12 个月
(五) 本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币 120 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
(六) 本次回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 14,000 万元（含），不超过人民币 28,000
万元（含），资金来源为公司部分首发超募资金。
(七) 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 14,000 万元（含）和上限人民币 28,000 万元
（含），回购价格上限 120 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于实
施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按回购金额上限 按回购金额下限
本次回购前
回购后 回购后
占总股 占总股 占 总 股
股份类别 股 份 数 量 股 份 数 量 股 份 数 量
本比例 本比例 本 比 例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条
88,589,075 42.38 90,922,409 43.49 89,755,741 42.93
件流通股
无限售条
120,464,259 57.62 118,130,925 56.51 119,297,593 57.07
件流通股
总股本 209,053,334 100.00 209,053,334 100.00 209,053,334 100.00
注：1.上述股本结构未考虑转融通及回购期限内限售股解禁的股份情况；
2.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况
以后续实施情况为准。
(八) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、 根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹
性。
截至 2023 年 6 月 30 日(未经审计)，公司总资产 694,375.26 万元，归属于
上市公司股东的净资产 461,107.57 万元。按照本次回购资金上限人民币 28,000
万元（含）测算，分别占上述指标的 4.03%、6.07%。根据本次回购方案，回购资
金来源为公司部分首发超募资金，公司认为以人民币 28,000 万元为上限实施股
份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回
购价款。
2、 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023
年 6 月 30 日(未经审计),公司资产负债率为 31.50%，母公司货币资金为
101,620.46 万元。本次回购股份资金来源为公司部分首发超募资金，对公司偿
债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激
励，有利于提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩
的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的
债务履行能力和持续经营能力。
3、 本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公
司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
(九) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、
不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计
划。如上述相关人员后续有相关增减持公司股份计划，将按照相关法律、法规、
规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
(十) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2023 年 10 月 18 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、
持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持
计划。
公司 5%以上股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
回函：本企业在贵司股票回购期间（2023 年 10 月 20 日—2024 年 10 月 19 日）
存在减持公司股份的可能。若本企业后续有减持公司股份计划，将严格按照中国
证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时通知贵公司
并履行相关信息披露义务。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、其余持股 5%以上的股东
均回复在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若上述相关人员
未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关
规定及时履行信息披露义务。
(十一) 提议人提议回购的相关情况
提议人郑广文先生系公司实际控制人、董事长、总经理。2023 年 10 月 17
日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司
未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公
司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利
益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，
提议公司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并在未来适宜时机将前述回
购股份全部用于公司股权激励或员工持股计划。
提议人郑广文先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人
郑广文先生在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持公司股份计划，将
按照相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露
义务。提议人郑广文先生承诺将积极推动公司回购股份事项，并将在董事会上对
公司回购股份议案投赞成票。
(十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将
按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的
程序未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发
布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据
具体实施情况及时履行信息披露义务。
(十三) 公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
(十四) 办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、 在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价
格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
3、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及
市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，
对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司
章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权
公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列
明但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购方案的不确定性风险
1、 若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；
2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产
经营财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、 公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股
计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全
部或部分未转让股份将予以注销的风险；
4、 如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导
致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购
股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
(一) 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露第一届董事会第二十六次会议决议公告的前一个交易日（即
2023 年 10 月 20 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东名称、持
股数量及持股比例。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条
件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-050）。
(二) 回购专用账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，账户信息如下：
持有人名称：沈阳富创精密设备股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886123431
该账户仅用于回购公司股份。
(三) 后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
沈阳富创精密设备股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
