湖南启元律师事务所

               关于

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）的



            法律意见书




           二〇二三年六月
致：重庆山外山血液净化技术股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆山外山血液净化技术股

份有限公司（以下简称“公司”或“山外山”）的委托，作为公司 2023 年限制

性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本

次激励计划提供专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市

规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号

——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等现行法律、

法规和规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在

的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律

责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、

董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律


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意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并

无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注

意义务。

    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意

见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一

般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验

资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的

引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示

或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

    （八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面

同意，不得用做任何其他目的。




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                                 正 文

    一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件

    （一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，山外山系由重庆山外山科技

有限公司以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份

有限公司，于 2015 年 12 月 25 日在重庆市工商行政管理局依法办理了工商变更

登记。经中国证监会“证监许可[2022]2873 号”《关于同意重庆山外山血液净化技

术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，公司于 2022 年 12 月公开

发行人民币普通股 3,619 万股，并在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称：

山外山，股票代码：688410。

    （二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有重庆两江新区市

场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500000709352644U 的《营业执照》，

住所：重庆市两江新区慈济路 1 号，法定代表人：高光勇，注册资本：14,473.0259

万元人民币，公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围：

许可项目：生产Ⅲ类：6845-4 血液净化设备和血液净化器具；批发、零售：II、

Ⅲ类：6815 注射穿刺器械：6845 体外循环及血液处理设备；6866 医用高分子材

料及制品（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）；（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）一般项目：软件研发；生物制品的研究；货物进出口、技术

进出口；软件技术服务、医疗设备技术服务、医疗设备维修服务；房屋租赁；医

疗设备租赁（不含金融租赁和融资租赁）；机械设备的租赁，计算机软硬件及辅

助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统运行维护服务，第一类医

疗器械销售，集装箱销售，集装箱维修，集装箱租赁服务，金属制品销售，金属

制品研发，金属制品修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）。

    （三）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司

不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止


                                    3
的情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终

止、暂停上市的情形。

    （四）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司

不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的

上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的

情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行

本次激励计划的主体资格和条件。


    二、本次激励计划的内容

    经本所律师核查，2023 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第一次会议审议通

过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议

案。根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划对“本次激

励计划的目的与原则”“本次激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范

围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本次激励计划的有效期、

授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性

股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“本次激励计划的


                                    4
调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”

“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定。

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求

载明的下列事项：

    1、股权激励的目的；

    2、激励对象的确定依据和范围；

    3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占

公司股本总额的百分比；

    4、激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权

益总量的百分比；

    5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；

    6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

    7、激励对象获授权益、行使权益的条件；

    8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

    9、调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序；

    10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性

股票实施对各期经营业绩的影响；

    11、股权激励计划的变更、终止；

    12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、

死亡等事项时股权激励计划的执行；

    13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

    14、公司与激励对象的其他权利义务。

    综上，本所认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。


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    三、本次激励计划应履行的程序

    （一）本次激励计划已履行的程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激

励计划已履行的程序如下：

    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《重

庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》，并提交董事会审批。

    2、公司于 2023 年 6 月 12 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事已就相

关议案回避表决。

    3、公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次

激励计划可有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充

分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和

员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的

利益。独立董事一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将相关议案

提交股东大会审议。

    4、公司于 2023 年 6 月 12 日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，一致同意公司实施本

次激励计划。

    （二）本次激励计划尚需履行的程序


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    根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程

序：

    1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本

次激励计划提交股东大会审议。

    2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划

向所有股东征集委托投票权。

    5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

    6、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办

理本次激励计划实施的相关事宜。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了

现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自

律监管指南第 4 号》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可

实行。


       四、本次激励计划对象的确定及其合规性

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范

围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。

    据此，本所认为，本次激励计划对象符合《管理办法》《上市规则》等规定

的激励对象条件。




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    五、本次激励计划涉及的信息披露

    根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第

4 号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，将在第三届董事会第一次会议、

第三届监事会第一次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、

《激励计划（草案）》及其摘要、《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。

    据此，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划履行信息

披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司

还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规

定，履行持续信息披露义务。


    六、公司是否为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金为激励对象

自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    据此，本所认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规

定和承诺符合《管理办法》的规定。


    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为

了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公

司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人

利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。

    《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公

司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向

公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分

行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

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    公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》相

关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

    公司监事会和独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    据此，本所认为，本次激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益

和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。


       八、公司关联董事的回避义务

    根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象其中包括实际

控制人、董事长高光勇先生以及董事任应祥先生、童锦先生、喻上玲女士，公司

召开第三届董事会第一次会议审议本次激励计划相关议案时，上述人员对相关议

案进行了回避表决。

    据此，本所认为，公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回

避义务，符合《管理办法》的规定。


       九、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件。

    2、本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

    3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚

需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》继续履行相关法定程

序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。

    4、本次激励计划对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条

件。

    5、公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办

法》的相关规定。随着本次限制性股票激励计划的进展，公司还应根据《管理办

                                   9
法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息

披露义务。

    6、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和承诺符合

《管理办法》的规定。

    7、本次激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法

律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。

    8、公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合

《管理办法》的规定。




    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁

份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。

                  （以下无正文，下页为签字盖章页）




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