重庆山外山血液净化技术股份有限公司                   第三届董事会第一次会议资料



                   重庆山外山血液净化技术股份有限公司

                   独立董事关于第三届董事会第一次会议

                                相关事项的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等的相
关规定，作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说明，并向我
们提交了相关文件，我们对第三届董事会第一次会议相关议案发表如下独立意见：
     一、《关于聘任总经理的议案》
     我们独立董事一致认为：经过审慎核查高光勇先生的教育背景、工作经历、
任职资格等相关材料，确认其具备担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任
职资格，未发现存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管
理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，本
次提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
     综上，公司全体独立董事一致同意董事会聘任高光勇先生担任公司总经理，
任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满
之日止。


     二、《关于聘任副总经理、财务总监的议案》
     我们独立董事一致认为：经过审慎核查任应祥先生、童锦先生、喻上玲女士、
段春燕女士的教育背景、工作经历、任职资格等相关材料，确认其具备担任相应
职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司法》《公司章程》
等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况，本次提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定。
     综上，公司全体独立董事一致同意董事会聘任任应祥先生、童锦先生、喻上
玲女士、段春燕女士担任公司副总经理，喻上玲女士同时担任公司财务总监。任
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期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之
日止。
     三、《关于聘任董事会秘书的议案》
     我们独立董事一致认为：经对喻上玲女士个人履历等相关资料的审阅，我们
一致认为喻上玲女士具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和
任职条件，且其已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，并已
通过上海证券交易所资格备案，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规
定的董事会秘书任职资格，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公
司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易
所及其他相关部门处罚和惩戒的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。本次提名、聘任程
序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
     综上，公司全体独立董事一致同意董事会聘任喻上玲女士担任公司董事会秘
书职务。任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任
期届满之日止。



     四、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

     （一）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，未损害公司及全体股东利益。

     （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     （三）公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所
确定的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
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法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的
其他情形。首次授予激励对象名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     （四）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

     （五）公司董事会审议与本次激励计划相关的议案时，关联董事依照有关规
定回避表决，表决程序合法、合规。

     （六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。

     （七）公司实施本次激励计划可有利于建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。

     因此，独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

     五、《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

     独立董事认为：公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司
章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。

     公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，上述指标能够真实反映公司的
经营情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能综合反映公
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司的市场竞争力或获利能力。

     公司专注于血液净化设备、血液透析机和血液透析耗材关键技术研发，致力
于血液净化设备、血液净化耗材、连锁血液透析中心以及血透中心信息化管理系
统的研究和产业化应用。近年来，随着国家大力推进重症能力建设以及国产替代
步伐加快，作为国内血液净化行业的领航者，公司将持续聚焦并深耕血液净化行
业，为医疗机构和患者提供血液净化整体解决方案，把握国内血液净化行业的良
好发展机遇，依托国家产业政策支持，以市场需求为导向，两条腿走路，把握国
内外市场机遇，提升整体市场占有率。公司综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经
过合理预测并兼顾本次激励计划的激励目的，设定了触发值和目标值的业绩考核
目标。本次激励计划设定的业绩考核目标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更加高效、更持久的回报。

     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

     因此，独立董事一致同意公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为重庆山外山血液净化技术股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第一次会议相关事项的独立意见签字页）


独立董事：




         姜峰                        陈定文                  李丽山




                                                日期：2023 年 6 月 12 日