证券代码：688410             证券简称：山外山             公告编号：2023-
038



         重庆山外山血液净化技术股份有限公司
           第三届董事会第一次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

第一次会议于 2023 年 6 月 12 日（星期一）在重庆市两江新区慈济路 1 号 8 楼会

议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免

本次会议通知的时间要求，由董事高光勇先生召集和主持，召集人已在会议上对

本次紧急事项做出说明。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，独立董

事姜峰授权委托独立董事陈定文代为出席本次会议。公司监事及高级管理人员列

席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容请详见公司 2023 年 6 月 14 日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于完成董事会、监事会换届并

选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券

事务代表的公告》（公告编号：2023-039）。
    （二）审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容请详见公司 2023 年 6 月 14 日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于完成董事会、监事会换届并

选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券

事务代表的公告》（公告编号：2023-039）。

    （三）审议通过《关于聘任总经理的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

    具体内容请详见公司 2023 年 6 月 14 日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于完成董事会、监事会换届并

选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券

事务代表的公告》（公告编号：2023-039）和《独立董事关于关于第三届董事会

第一次会议相关事项的独立意见》。

    （四）审议通过《关于聘任副总经理、财务总监的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

    具体内容请详见公司 2023 年 6 月 14 日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于完成董事会、监事会换届并

选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券

事务代表的公告》（公告编号：2023-039）和《独立董事关于关于第三届董事会

第一次会议相关事项的独立意见》。

    （五）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

    具体内容请详见公司 2023 年 6 月 14 日披露于上海证券交 易所网站

（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于完成董事会、监事会换届并

选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券

事务代表的公告》（公告编号：2023-039）和《独立董事关于关于第三届董事会

第一次会议相关事项的独立意见》。

    （六）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容请详见公司 2023 年 6 月 14 日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于完成董事会、监事会换届并

选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券

事务代表的公告》（公告编号：2023-039）。

    （七）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》

    经审查，董事会认为：公司拟定的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束

机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、

公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公

司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，遵守了激励与约

束对等的原则，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励

管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先

生、童锦先生、喻上玲女士回避表决。
    具体内容请详见公司 2023 年 6 月 14 日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有

限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《重庆山外山血液净化技术股

份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-

040）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    经审查，董事会认为：公司拟定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情

况，有利于保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好、均衡

的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先

生、童锦先生、喻上玲女士回避表决。

    具体内容请详见公司 2023 年 6 月 14 日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有

限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股

票激励计划有关事项的议案》

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的

顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下

办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次

激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数

量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价

格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性

股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票

授予协议书》；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意

董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数

量；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止

所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的

限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继

承事宜；
    （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、

法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，

则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、

授予价格和授予日等全部事宜；

    （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审

批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机

构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾

问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一

致。

    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次

激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董

事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先

生、童锦先生、喻上玲女士回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （十）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容请详见公司 2023 年 6 月 14 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开 2023 年第三次临时股

东大会的通知》（公告编号：2023-042）。

    特此公告。




                             重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

                                                      2023 年 6 月 14 日