重庆山外山血液净化技术股份有限公司

         关联交易管理办法
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                                     第一章 总则


      第一条 为进一步规范重庆山外山血液净化技术股份有限公司

（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公

司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公

司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下

简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第5号——交易与关联交易》和《重庆山外山血液净化技术股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本办法。

      第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

     （一） 诚实信用的原则；

     （二） 平等、自愿的原则；

     （三） 公平、公开、公允原则。

      公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理

性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，

损害公司利益。


                    第二章 关联交易、关联人定义和内容


      第三条 公司关联交易是指，公司或合并范围内的子公司等其他

主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内

发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

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      （一）购买或者出售资产；

      （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

      （三）转让或受让研发项目；

      （四）签订许可使用协议；

      （五）提供担保；

      （六）租入或者租出资产；

      （七）委托或者受托管理资产和业务；

      （八）赠与或者受赠资产；

      （九）债权、债务重组；

      （十）提供财务资助；

      （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

      第四条 公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其

他组织：

      （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

      （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

      （三）公司董事、监事或高级管理人员；

      （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自

然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶

的父母；

      （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

      （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高


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级管理人员或其他主要负责人；

      （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然

人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担

任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及控股子公司除外；

      （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

      （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自

然人、法人或其他组织。

      在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后

12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同

公司的关联人。

      公司与第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的

法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成

关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者

半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

      第五条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一

的董事：

      （一）为交易对方；

      （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

      （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他

组织任职；


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      （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的

家庭成员（具体范围参见前条第（四）项的规定）；

      （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董

事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前条第

（四）项的规定）；

      （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式

原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

      第六条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的

股东：

      （一）为交易对方；

      （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

      （三）被交易对方直接或者间接控制；

      （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间

接控制；

      （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

      （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益

对其倾斜的股东。

      第七条 公司应当确定公司关联人的名单，并及时通过上海证券

交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息，确

保关联人名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动

时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交


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易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。


                             第三章 关联交易的批准


      第八条 公司与关联自然人发生的成交金额30万元以上的关联交

易（提供担保除外，本条下同），应当经全体独立董事过半数同意后

提交董事会审议决定并及时披露，成交金额在30万元以下的关联交易，

由总经理决定。

      公司与关联法人发生的成交金额超过300万元的，且占公司最近

一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当经全体独立董事

过半数同意后提交董事会审议决定并及时披露，在此标准以下的关联

交易，由总经理办公会决定。

      第九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应

当比照《上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，

并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评

估。

      第十条 公司为关联人提供担保的关联交易，应当具备合理的商

业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

      公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

      第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确

有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计


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计算，适用本办法第八条或者第九条。

      已经按照本办法第八条或者第九条履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

      第十二条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的

原则，分别适用本办法第八条或者第九条：

      （一）与同一关联人进行的交易；

      （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

      上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者

存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法

人或其他组织。

      已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

      第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披

露和履行审议程序：

      （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审

议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履

行审议程序并披露；

      （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

易；

      （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，

应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

      第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。


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      第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避

表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非

关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数

通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易

事项提交股东大会审议。

      第十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表

决，并不得代理其他股东行使表决权。

      第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采

取必要的回避措施：

      （一）任何个人只能代表一方签署协议。

      （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

      第十八条 关联董事的回避和表决程序为：

      （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其

回避；

      （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半

数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

      （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

      （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代

表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；

      （五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

      第十九条 关联股东的回避和表决程序为：

      （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东


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大会提出关联股东回避申请；

      （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数

通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为

终局决定；

      （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所

代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章

程和股东大会议事规则的规定表决。

      第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人

应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并

回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会

在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，

提醒关联股东须回避表决。

      第二十一条 公司对涉及本办法第九条的关联交易在公司股东大

会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大

会上应当放弃对该议案的投票权。

      对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发

表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是

否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

      第二十二条 公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交

易的方式审议和披露：

      （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；


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      （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

      （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

      （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；

      （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

      （六）关联交易定价为国家规定；

      （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

      （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务；

      （九）上海证券交易所认定的其他交易。

      第二十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行

审议并作出决定：

      （一）交易标的状况不清；

      （二）交易价格未确定；

      （三）交易对方情况不明朗；

      （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制

人及其附属企业非经营性资金占用；

      （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

      （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其


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他情形。


                                     第四章 附则


      第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是

否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不

限于问询、查阅等。

      第二十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资

源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取

诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的

责任。

      第二十六条 本办法所称“以上”、“内”含本数，“以下”、

“不足”、“过”不含本数。

      第二十七条 本办法未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的相关规定执行。本办法如与有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》相抵触时，应按法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的相关规定执行。

      第二十八条 本办法经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦

同。

      第二十九条 本办法的解释权属于公司董事会。




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