山外山：对外投资管理办法2023-11-30
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
对外投资管理办法
重庆山外山血液净化技术股份有限公司 对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下
简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的
经营效益，使其保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办
法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一
定数量的货币资金、股权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法
规及规范性文件规定可以用作出资的财产作价出资，对外进行各种形
式投资的活动，包括但不限于股权投资、资产投资、证券投资、委托
理财等（购买银行理财产品的除外）。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长
期投资。
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超
过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金等交易性
金融资产；
（二）长期投资主要指：投资期限超过一年，或不能随时变现或
不准备变现的各种投资，包括股权投资和其他投资等。包括但不限于
下列类型：
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（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（2）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合
资、合作公司或开发项目；
（3）参股其他境内（外）独立法人实体；
（4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 本办法适用于公司及合并报表范围内的子公司（如有）。
第二章 对外投资的管理原则
第五条 对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）必须遵守国家法律、法规，且符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则；有利于加快公司持续、协调发
展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；有利于促进
资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收
益，维护股东权益。有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理
责任。
（四）公司必须使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使
用募集资金直接或间接进行风险投资。
第三章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司的股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投
资的决策机构和决策人，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做
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出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行
性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资
项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事
会报告。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项
目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报
投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投
资作出修订。
第九条 公司财务部负责对外投资项目进行财务管理、投资效益
评估，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行
开户等工作。
第十条 公司董事会审计委员会及其所领导的监察审计部门负责
对对外投资进行定期审计。
第十一条 公司应当聘请法律顾问对对外投资项目的协议、合同
和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十二条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和
投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，
并追究有关人员的责任。
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第四章 对外投资的审批权限
第十三条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董
事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露该等对外投资事
项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费
用等）占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过 500 万
元。
上述所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述所称“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
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值。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公
司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额，计算披露和决策标准。
第十四条 对外投资事项未达到本制度第十三条规定标准之一的，
但达到以下标准之一的，由董事会审议决定，并应及时披露该等对外
投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费
用等）占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司
市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过
1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
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公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100 万
元；
除法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，上述事项应经
全体董事过半数审议通过。
第十五条 对外投资事项未达到本办法第十三条、第十四条规定
标准之一的，由总经理办公会审批。
第十六条 公司在进行同一类别且与标的相关的各项交易时，应
当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本办法第十三条至
第十五条的规定。已经按照本办法第十三条至第十五条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司购买资产交易，涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
参照《上市规则》相关规定进行审计或者评估外，还应提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五章 对外投资的审批程序
第十七条 对外投资的权限原则上集中在公司；子公司（如有）
采取授权方式取得投资权限。
第十八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相
关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事
规则》等规定的权限及程序履行审批手续。
第十九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资
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的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以
投资的，按照公司的投资管理规定，按权限逐层进行审批。董事会的
审批权限不能超出股东大会的授权。
第二十条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应
由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司
董事个人或经营管理层行使。
第二十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财
务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的
投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十二条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、
项目设立三个阶段：
（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投
资意向书草案等；
（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程
草案、投资项目的可行性分析、环境影响评估、投资决策和履行批准
手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目
可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价
报告书；
（三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司
章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
第二十三条 公司总经理统一管理并组织公司相关部门为董事会
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战略委员会决策事项提供前期准备工作，负责寻找、收集对外投资的
信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、
相关业务部门和各下属子公司可以提出书面的投资建议或信息。
第二十四条 公司总经理负责并组织公司相关部门对拟投资的项
目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已
有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、
公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司
长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书。
第二十五条 公司总经理通过对项目建议书的审慎审查，认为可
行的，提交董事会战略委员会对投资进行事前审查，董事会战略委员
会审议通过后，制作可行性分析报告，并根据投资决策权限提交相应
有权审批机构（股东大会或董事会）审议。
第二十六条 公司董事会战略委员会组织对项目建议书进行审查，
应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。独立董
事有权发表意见。
第二十七条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进
行咨询和论证。
第二十八条 对外投资的投资项目建议书和可行性分析报告，应
当但不限于包括下述内容：
（一）投资项目建议书的内容应包括投资项目名称、投资目的、
被投资企业的基本情况（如企业名称、地址、规模、经济性质、经营
范围、注册资金、工商税务登记等有关情况并提供相应的附件）及其
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他需要说明的问题。
（二）可行性分析报告的内容应包括项目提出、受资企业基本情
况（同上）、投资形式和形态、投资金额、资金来源、投资效果、效
益测算、被投资企业的发展前景及产品和经营范围的市场需求状况、
对投资的监督管理及其他需要说明的事项。
第二十九条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第六章 对外投资的管理
第三十条 公司的财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完
整的财务记录，进行详尽的财务核算，按照每个项目分别建立明细账
薄，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和
会计制度的规定。
第三十一条 对外投资收益应及时入账，不得转移或截留。
第三十二条 公司子公司（如有）的会计核算方法和财务管理中
所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及
其有关规定。
第三十三条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参
与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检
查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账
实一致性。
第三十四条 公司总经理负责对所有投资项目实施运作情况实行
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全过程的监督、检查、评价。公司总经理组织公司相关部门对投资项
目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营情况、存在
问题和建议等及时向公司董事会汇报。项目在投资建设执行过程中，
可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投
资审批机构批准。
第三十五条 被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有
关法律、法规和公司的协议、章程规定，参与清算，公司相关部门应
当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损
失。
第三十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》
和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管
理办法》的规定履行信息披露义务。子公司应遵循公司信息披露管理
办法，应当将真实、准确、完整的信息在第一时间报送公司董事会，
以便董事会秘书及时对外披露。
第七章 对外投资的监督和考核
第三十七条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目
（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项
进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱
环节，项目监督人应当及时报告监事会，公司有关部门应当查明原因，
采取措施加以纠正和完善。监察审计部门应当按照公司内部管理权限
定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情
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况。
第三十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和
投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十九条 公司对外投资相关负责人员对提供的对外投资项目
建议书和可行性研究报告等资料弄虚作假，致使对外投资发生损失，
或利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司资产流失的，应对其追究
经济和法律责任。
公司相关部门对于对外投资审查不严的，敷衍了事造成公司经济
损失的，玩忽职守，谋取私利的，视情节轻重，给予相应的处分。
第八章 附 则
第四十条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和
其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行信息披
露义务。
第四十一条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十二条 本办法未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定执行。本办法如与有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》相抵触时，应按法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定执行。
第四十三条 本办法经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
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第四十四条 本办法的解释权属于公司董事会。
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