重庆山外山血液净化技术股份有限公司

       会计师事务所选聘制度
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                                     第一章       总 则


      第一条 为规范重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简

称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切

实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民

共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件

和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

      第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出

具审计报告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务

所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，可比照本制度

执行。

      第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简

称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

      第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会

审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及

股东大会独立履行审核职责。


                     第二章      会计师事务所执业质量要求


      第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

      （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监

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会规定的开展证券、期货相关业务所需的执业资格；

      （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理

和控制制度；

      （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

      （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

      （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，

具有良好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事

处罚；

      （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会

计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行

政处罚；

      （七）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；

      （八）财政部、证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的

其他条件。


                        第三章       选聘会计师事务所程序


      第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计

工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

      （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及

相关内部控制制度；

      （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

      （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘


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过程；

      （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机

构决定；

      （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

      （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履

职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

      （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会

计师事务所的其他事项。

      第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀

请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保

障选聘工作公平、公正进行。

      采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当

通过不限于公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选

聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

      第八条 选聘会计师事务所的一般程序如下：

      （一）公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，

并通知财务部门开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会

计师事务所的相关文件；

      （二）公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，

确定选聘文件内容；

      （三）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会

计师事务所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将


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相关资料报送公司财务部；

      （四）公司财务部对参加竞聘的会计师事务所的应聘文件进行审

查评价，形成书面报告后提交审计委员会；

      （五）公司审计委员会审议通过后，将拟聘会计师事务所的有关

议案报请董事会审议；

      （六）董事会审议审计委员会提交选聘事项，按照要求由独立董

事专门会议出具相关审核意见，董事会审议通过后报股东大会决定并

及时履行信息披露义务；

      （七）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务

约定书。

      第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资

料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师

协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必

要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。

      选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会

计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力

及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

      公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要

素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用

报价的分值权重应不高于 15%。

      公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要

求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照


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下列公式计算审计费用报价得分：

      审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基

准价）×审计费用报价要素所占权重分值

      第十条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案

进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大

会审议。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

      第十一条 选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，

公司方可与相关会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年。

      第十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司

审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

      审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师

事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

      公司若发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服

务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙

人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审

计服务的期限应当合并计算。

      审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限

应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行

股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续

执行审计业务的期限不得超过两年。

      第十三条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会

计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费


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用等信息。

      公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和

审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师

事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变

更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

      第十四条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，除依本

制度选聘作业流程作客观评分以外，还应对完成本年度审计工作情况

及其审计质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，

提交董事会通过后并召开股东大会审议续聘事宜；形成否定性意见的，

应改聘会计师事务所。


                   第四章 解聘、改聘会计师事务所程序


      第十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30

天事先通知会计师事务所。会计师事务所提出辞聘的，应当提前 30

天事先告知公司。

      第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

      （一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构

的；

      （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审

计工作要求，存在明显审计质量问题的；

      （三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审

计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以


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保障公司按期履行信息披露义务；

      （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资

质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

      （五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作的。

      第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前

任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事

务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量作出合理评价，并

在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员

会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选

择拟聘任会计师事务所。

      第十八条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，应发出股

东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事

务所参会。前任会计师事务所认为需要在股东大会上陈述意见的，公

司应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

      第十九条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季

度结束前完成选聘工作。

      第二十条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明

解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、

审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计

委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘

请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收

费情况等。


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      第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，

审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书

面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。


                                 第五章 其他规定


      第二十二条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社

会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理

调整审计费用。

      审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要

求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况

和变化原因。

      第二十三条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关

注：

      （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，

连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

      （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚

或者多个审计项目正被立案调查；

      （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

      （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的

成交价大幅低于基准价；

      （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字

注册会计师。


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      第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度

及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进

行处理：

      （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

      （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由

公司直接负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任

人员给予相应的经济处罚或纪律处分。


                                     第六章       附 则


      第二十五条 本制度所称“以上”、“不低于”含本数；“不高于”

不含本数。

      第二十六条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的相关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》相抵触时，应按法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的相关规定执行。

      第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦

同。

      第二十八条 本制度的解释权属于公司董事会。




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