重庆山外山血液净化技术股份有限公司

         对外担保管理办法
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                                     第一章 总则

      第一条 为加强重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简

称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保

风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（下简称“《民法

典》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上

市规则》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对

外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆山

外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。

      第二条 本办法所述的对外担保是指公司以自有资产或信誉为其

他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括

公司对控股子公司（如有）的担保。具体种类包括借款担保、银行开

立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

      第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、

互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对

强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

      第四条 对外担保必须经董事会或者股东大会审议，未经董事会

或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议

或其他类似的法律文件。

      第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防

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范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

      第六条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司

担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

                     第二章      对外担保的受理及审批程序

      第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应

当至少提前 30 个工作日（需要股东大会批准的，应当至少提前 45 个

工作日）向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以

下内容：

    （一）被担保人的基本情况；

    （二）担保的主债务情况说明；

    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保合同的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （六）反担保方案。

      被担保人提交担保申请书的同时，还应当附上与担保相关的资料，

包括但不限于：

    （一）被担保人的企业法人营业执照、组织机构代码证（如有）

    复印件；

    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

    （三）担保的主债务合同；

    （四）债权人提供的担保合同格式文本；

    （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
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    （六）财务部认为必需提交的其他资料。

      第八条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资

信状况进行调查并对向其提供担保的风险及合规性进行评估，在形成

书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）报送主管经理，并经

公司总经理审批通过后，报公司董事会批准。

      第九条 公司董事会秘书对对外担保累计总额进行复核控制。

      第十条 公司股东大会为公司对外担保的最高权力机构，控股股

东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

      第十一条 公司董事会根据审批权限的规定，行使对外担保的决

策权。超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会

批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

      第十二条 公司对外提供担保时应遵照以下限制性规定：

      （一）不得为任何非法人单位或个人提供担保；

      （二）不得为非独立核算企业、分支机构提供担保；

      （三）不得为境外投资者提供担保；

      （四）未经批准，不得提供外汇担保。

      第十三条 应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会

议的三分之二以上董事同意。

      应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下

列情形：

      （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期


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经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

      （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

      （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

      （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产 30％的担保；

      （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

      （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

      公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司

利益的，可以豁免适用前款规定的第（一）至第（三）项的规定。公

司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

      本办法关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《上市规则》

之相关规定。

      第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

      公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

      第十五条 股东大会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内

的子公司的担保）时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加


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股东大会提供便利。

      第十六条 除须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保

事项，由董事会行使对外担保的决策权。

      第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待

和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会应认真审议分析被担保

方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

      董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应

当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同

比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否

损害公司利益。

      第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他

组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

      公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视

同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。

      第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的

风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

      第二十条 公司董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事

项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事

项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司

董事会采取相应措施。

      第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合

同（对合并范围内子公司提供担保除外）。担保合同和反担保合同应


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当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

      第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事

会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董

事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

      第二十三条 公司担保的债务到期后需展期，并需继续由公司为

其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

               第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

      第二十四条 对外担保具体事务由公司财务部负责，并可邀请律

师就对外担保事务合规性的审查进行协助。

      第二十五条 公司财务部的主要职责如下：

      （一）对被担保单位进行资信调查、评估；

      （二）具体办理担保手续；

      （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监

督工作；财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人

最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，

关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变

化等情况，建立相关财务档案，定期向公司总经理和董事会报告。如

发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项及

其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利变化的情况，有关责

任人应及时报告董事会；

      （四）妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料

（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、公司其他部门、公司
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总经理办公会以及董事会/股东大会的审核意见，经签署的担保合同

等），及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存

档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并应按季度填报

公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。在上述

文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异

常合同等重要文件，应及时向董事会和监事会报告；

      （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事

项；

      （六）在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公

司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等

手续；

      （七）对外担保的债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时

间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取

必要的补救措施。

      （八）办理与担保有关的其他事宜。

      第二十六条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及

财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。被担保人在担保期间内

出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，财务部应及时向董

事会汇报并做好以下工作：

      （一）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；

      （二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；

      （三）关注被担保人生产经营、对外担保以及分立合并、法定代


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表人变化等情况，如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向董事

会汇报，并提出建议；

      （四）如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向董事

会汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

      （五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立

即采取必要措施保障公司的合法权益；

      （六）由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人

进行追偿；

      （七）如被担保人进入相关破产清算程序，协助公司法律顾问代

表公司及时申报债权以及参加债权人会议，保障公司的合法权益；

      （八）提前两个月通知被担保人做好主债务的清偿及后续工作。

      如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重

大事项的，财务部应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将

损失减低到最小程度。

      第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限

定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时

采取必要的补救措施；被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，

公司应立即启动反担保追偿程序。

      第二十八条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份

额承担保证责任的，公司不应承担超出公司份额之外的保证责任。

                            第四章   被担保方的资格

      第二十九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一
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的单位提供担保：

      （一）因公司业务需要的互保单位；

      （二）与公司具有重要业务关系的单位；

      （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

      （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

      第三十条 被担保方须具备以下条件：

      （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、

银行贷款政策的有关规定；

      （二）资信较好，资本实力较强；

      （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，

借款资金投向项目具有较高的经济效益；

      （四）资产负债率原则上不超过 70%（控股子公司除外），其它

财务指标较好；

      （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还

本付息期间具有足够的现金流量；

      （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

      （七）公司认为需要具备的的其他条件。

                                     第五章       反担保

      第三十一条 公司为被担保方提供担保，应当采取反担保等必要

措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可

执行性，并应当订立书面合同。

      第三十二条 公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物：
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      （一）被担保方所有的房屋和其他地上附着物；

      （二）被担保方所持有的机器设备；

      （三）被担保方所持有的土地。

      第三十三条 公司只接受被担保方的下列权利作为质押：

      （一）被担保方所有的国债；

      （二）被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；

      （三）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票；

      （四）被担保方所有的、具有稳定现金流入、可以依法转让的特

许经营权益的收益权。

      第三十四条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限

制的财产、权利作为抵押或质押。

      第三十五条 公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《民

法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，

或视情况办理必要的公证手续。

                            第六章   担保的信息披露

      第三十六条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必

须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时

披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上

市公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的

总额。

      公司应当按照有关法律法规和《上市规则》等规范性文件的要求，

认真履行对外担保的相关信息披露义务。
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      第三十七条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册

会计师如实提供全部担保事项。

      第三十八条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当

期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

      第三十九条 公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

      1. 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

      2. 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

                                 第七章 法律责任

      第四十条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级

管理人员未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行

使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任

并根据具体情况给予处分。

                                     第八章        附 则

      第四十一条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数

      第四十二条 本办法未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的相关规定执行。本办法如与有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》相抵触时，应按法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的相关规定执行。

      第四十三条 本办法经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦

同。

      第四十四条 本办法的解释权属于公司董事会。


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