重庆山外山血液净化技术股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司

       股份及其变动管理制度
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                                     第一章 总则

      第一条 为加强对重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下

简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上

市规则》（下称“《上市规则》”）及公司章程的相关规定，结合公司的

实际情况，特制定本制度。

      第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份及其变动的管理。

      第三条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍

生品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交

易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

      第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指

登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高管不得开展以

本公司股票为标的证券的融资融券交易。

      第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公

司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。特

定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减

持，适用本制度。

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                                     第二章 交易限制

      第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

      （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因

推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起

算，至公告前 1 日；

      （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

      （三）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生重大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

      （四）中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）规

定的其他期间。

      第七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规

定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回

其所得收益，并及时披露以下内容：

      （一）相关人员违规买卖的情况；

      （二）公司采取的处理措施；

      （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

      （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

      前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。

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      上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月

内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6

个月内又买入的。

      第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列

情形下不得转让：

      （一）自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内；

      （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限内的；

      （三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在

被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处

罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

      （四）董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被上

交所公开谴责未满 3 个月的；

      （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务

规则规定的其他情形。

      第九条 公司存在《上市规则》第十二章第二节规定的重大违法

情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁

判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，公司董事、监事和高级管

理人员不得减持所持有的公司股份。

      第十条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自

相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、

监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：


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      （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会

行政处罚；

      （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要

信息罪被依法移送公安机关;

      （三）其他重大违法退市情形。

      第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，

应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制

性规定：

      （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

      （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

      （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务

规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

      第十二条 董事、监事、高级管理人员持有的首发前股份解除限

售后，可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，转让的方式、

程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及公司非公开发行股份涉

及的减持根据上交所的相关规定进行，并履行相应信息披露义务。

      第十三条 董事、监事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、本制度以及上交所其他业务规则；

对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严

格履行所做出的承诺。


                                     第三章 交易数量

      第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以其在上年最后一个
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交易日登记在其名下的本公司发行的股份为基数，按 25%的比例确定

次年可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转

让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二

章的规定。

      （一）公司当年没有新增股份时，董事、监事和高级管理人员在

任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股

份按前款规定转让。但下面两种情况不受本条转让比例的限制：

      1、因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变

动；

      2、公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，

可一次全部转让。

      （二）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因

董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协

议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25％，

新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司送红

股、转增资本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持

本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

      第十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让

的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数

作为次年可转让股份的计算基数。


                                     第四章 信息披露

      第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理
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人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高

级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级

管理人员买卖本公司股票的披露情况。

      第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间

内委托公司董事会秘书办公室通过上交所网站申报其个人信息（包括

但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

      （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项后 2 个交易日内；

      （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日

内；

      （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的 2 个交易日内；

      （四）现任董事、监事和高级管理人员离任后 2 个交易日内；

      （五）上交所要求的其他时间。

      第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股

票的 2 个交易日内，通过公司董事会在上交所网站上进行披露。内容

包括：

      （一）本次变动前持股数量；

      （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

      （三）本次变动后持股数量；

      （四）上交所要求披露的其他事项。

      董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，本


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所将通过上交所网站公开以上信息。

      第十九条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减

持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案

减持计划，并予以公告。

      前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数

量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每

次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。

      第二十条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员

在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

      在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并

说明本次减持与前述重大事项是否有关。

      第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞

价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时

间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

      第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报

数据的及时、真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员应当同

意上交所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由

此产生的法律责任。


                                     第五章 附则

      第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度规

定，否则将视情节轻重，依法受到监管机构处罚，甚至追究刑事责任。
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      第二十四条 本制度所称“内”含本数；“过”不含本数。

      第二十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的相关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》相抵触时，应按法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的相关规定执行。

      第二十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

      第二十七条 本制度的解释权属于公司董事会。




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