山外山：董事会议事规则2023-11-30
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董事会议事规则
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第一章 总 则
第一条 为了进一步规范重庆山外山血液净化技术股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件和《重庆山外山血液净化技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实
际情况，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，执
行股东大会的决议，对股东大会负责，依照《公司法》等法律、行政
法规和《公司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会的构成及职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分拆、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会对交易（公司受赠现金资产除外）的批准权限如
下：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到《公司
章程》第四十二条和第四十四条规定标准的事项；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费
用）占公司市值的 10%以上，且未达到《公司章程》第四十二条和第
四十四条规定标准的事项；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司
市值的 10%以上，且未达到《公司章程》第四十二条和第四十四条规
定标准的事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过
1000 万元，且未达到《公司章程》第四十二条和第四十四条规定标
准的事项；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 100 万元，且未达到《公司章程》第四十二条和第
四十四条规定标准的事项；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100 万
元，且未达到《公司章程》第四十二条和第四十四条规定标准的事项；
（七）《公司章程》第四十三条规定的须提交股东大会审议通过
的对外担保之外的其他对外担保事项；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、
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或者公司与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计总资产或市值的 0.1%以上，并且未达到《公司章程》第
四十二条第（十六）项规定的标准的关联交易事项，经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议；
（九）前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文
件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的
规定执行。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
除法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，上述事项应经
全体董事过半数审议通过。
第六条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝
对金额超过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业
成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的交易。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
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审计意见向股东大会作出说明。
第八条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第三章 董事长
第九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十二条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书
办公室印章。
第十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书主要负责办理董事会
和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，联系其控股子公司的
董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有
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关资料。
第十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第十五条 公司董事会审计委员会成员由不少于（包含）三名董
事组成，其中独立董事应当过半数。独立董事成员中至少有一名为会
计专业人士，并由其担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他事项。
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审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第十六条 公司董事会提名委员会成员由不少于（包含）三名董
事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遽选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会成员由不少于（包含）
三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十八条 公司董事会战略委员会由不少于（包含）三名董事组
成，设主任委员（召集人）一名，由董事会选派，负责主持委员会工
作。公司董事会战略委员会的主要职责为：
（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的
政策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；
（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流
程；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究
并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行
研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第五章 董事会会议的召集与通知
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第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办
公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他高级管理人员的意见。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
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日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证
券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公
室应当分别提前十日和五日以书面形式通知，以专人送出、邮寄、电
子邮件、电话、传真等方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限
的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。经全体董事一致同意，临时会议可以随时
召开。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）发出通知的日期；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条 公司董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集
和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会
议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）
等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事
提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前 3 日提供相关资料和信息。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
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第六章 董事会会议的召开与表决
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第二十九条 董事会会议原则上应当由董事本人出席，董事因故
不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席
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董事会会议。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
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席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和
机构代表与会解释有关情况。
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
表决，实行一人一票，以记名方式投票表决或举手表决等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意（赞成）、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应
当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 除本规则上条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十七条 董事会会议需要就公司拟实施送股或者以资本公积
转增股本事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通
知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
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化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对
董事会会议做好会议记录。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事
会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
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董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书
负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半
数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，
不视为审议通过，公司应当重新编制定期报告。定期报告未经董事会
审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的
专项说明。
第七章 附 则
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第四十八条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定执行。本规则如与有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》相抵触时，应按法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定执行。
第五十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十一条 本规则解释权属于公司董事会。
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