西部证券股份有限公司
关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为重庆山
外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
8 月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对山外山首次公开发行网下配售
限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 15 日出具的《关于同意重庆
山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕2873 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）股票 36,190,000 股，并于 2022 年 12 月 26 日
在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 144,730,259 股，其中有限
售条件流通股为 111,490,930 股，占本公司发行后总股本的 77.03%，无限售条件
流通股为 33,239,329 股，占本公司发行后总股本的 22.97%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（包含因公司实施
2023 年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股的限售股），
限售股股东数量为 17 名，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，该部分限售
股股东对应的股份数量为 103,495,405 股，占公司当前总股本的 47.9927%。本次
解除限售并申请上市流通股份数量为 103,495,405 股，现锁定期即将届满，将于
2023 年 12 月 26 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2023 年 9 月 12 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关
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于 2023 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股。本次权益分派实施完
毕后，公司总股本由 144,730,259 股变更为 215,648,085 股。具体内容详见公司于
2023 年 10 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆山外
山血液净化技术股份有限公司 2023 年半年度权益分派实施结果暨股份上市公告》
（公告编号：2023-068）。
除上述事项外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，
公司未发生其他导致公司股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行
股票科创板上市公告书》等相关文件，山外山本次申请上市流通的限售股股东对
其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下：
（一）关于股份限制流通的承诺
1、公司股东湖南湘江力远健鲲创业投资合伙企业（有限合伙）承诺
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
持有的发行人本次发行和上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）除遵守第 1 项承诺外，根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市
企业股东信息披露》的规定，对于发行人提交本次发行和上市申请前 12 个月内
新增股份，自股份取得之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的该等发行人新增股份，也不由发行人回购该部分新增股份。
（3）本承诺出具后，如有新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
2、公司股东刘运君、张林、王进、洪新中、周恒羽、游新农、袁春利、李
昔华、任应祥、马荣富、熊燕、华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）、
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湖南湘江大健康创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆楼外楼投资有限公司、珠
海岫恒股权投资合伙企业（有限合伙）、湘江产业投资有限责任公司承诺
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/
本公司/本企业持有的发行人本次发行和上市前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（2）本承诺出具后，如有新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
3、担任公司董事、高级管理人员的任应祥及曾任公司董事的刘运君承诺
自山外山股票上市之日起 12 个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有
的首次发行上市山外山股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接
持有山外山股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接
持有的股份。
本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中
国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。
本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且不因本人职务变更、
离职等原因而放弃履行。
4、担任本公司核心技术人员的任应祥承诺
自发行人本次发行上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接和间接持有的首次发行上市山外山股份；自所持首次发行上市
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前的股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次发行上市前股份不得超过上市
时所持山外山首次发行上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
同时本人遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券
交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
（二）关于公司股份持股意向及减持意向的承诺
1、公司股东刘运君、游新农、湖南湘江大健康创业投资合伙企业（有限合
伙）、湖南湘江力远健鲲创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海岫恒股权投资合伙
企业（有限合伙）承诺
本人/本公司/本企业作为山外山的股东，就山外山本次发行和上市后对本人
/本公司/本企业持有的山外山股份的持股意向及减持意向，出具如下承诺：
（1）本人/本公司/本企业将在所持发行人股份的锁定期届满后减持，并将认
真遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会、上
海证券交易所关于股东减持的相关规定；
（2）本人/本公司/本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规
定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等；
（3）若届时本人/本公司/本企业仍持有发行人 5%或以上的股份，则本人/本
公司/本企业应按照中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定在实
施减持前履行信息披露义务；
（4）本承诺出具后，如有新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
2、公司股东华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）承诺
本合伙企业作为山外山的股东，就山外山首次公开发行并在科创板上市后对
本合伙企业持有的山外山股份的持股意向及减持意向，出具如下承诺：
（1）自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直
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接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公司
法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司
稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期
满后逐步减持；
（3）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易价格确定；
（4）减持方式：本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的
规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等；
（5）本合伙企业实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股
份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，
如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告；
（6）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所
规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海
证券交易所规范性文件规定为准。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 103,495,405 股
（二）本次上市流通日期为 2023 年 12 月 26 日
（三）限售股上市流通明细清单
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 刘运君 25,475,424 11.8134% 25,475,424 0
湖南湘江大健康创业投资合
2 23,840,000 11.0550% 23,840,000 0
伙企业（有限合伙）
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序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
珠海岫恒股权投资合伙企业
3 20,964,349 9.7216% 20,964,349 0
（有限合伙）
华盖信诚医疗健康投资成都
4 11,624,723 5.3906% 11,624,723 0
合伙企业（有限合伙）
5 湘江产业投资有限责任公司 2,608,467 1.2096% 2,608,467 0
湖南湘江力远健鲲创业投资
6 2,608,467 1.2096% 2,608,467 0
合伙企业（有限合伙）
7 重庆楼外楼投资有限公司 2,600,564 1.2059% 2,600,564 0
8 张林 2,384,000 1.1055% 2,384,000 0
9 王进 2,312,480 1.0723% 2,312,480 0
10 洪新中 1,966,800 0.9120% 1,966,800 0
11 熊燕 1,738,979 0.8064% 1,738,979 0
12 周恒羽 1,490,000 0.6909% 1,490,000 0
13 游新农 1,300,472 0.6031% 1,300,472 0
14 袁春利 764,072 0.3543% 764,072 0
15 李昔华 669,904 0.3106% 669,904 0
16 任应祥 669,904 0.3106% 669,904 0
17 马荣富 476,800 0.2211% 476,800 0
合计 103,495,405 47.9927% 103,495,405 0
注：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数，总数与各分项
数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 103,495,405 12
合计 103,495,405 —
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具之日，山外山本次首次公开发行部分限售股上市流通符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等
相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次限售股股
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东均已严格履行了相关承诺；山外山关于本次限售股份上市流通的相关信息披露
真实、准确、完整。
综上，西部证券对山外山本次部分限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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