国元证券股份有限公司

                关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司

          使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

     国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为恒烁
半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市（以下简称“首次公开发行”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所科创板股票
上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关规定，对恒烁股份使用部分超募资
金永久补充流动资金进行了核查，具体情况如下：
       一、募集资金基本情况
     中国证券监督管理委员会于2022年7月12日下发《关于同意恒烁半导体（合肥）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1255号），同
意公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,066万股。恒烁股份发行价格为
65.11元/股，募集资金总额为134,517.26万元，扣除发行费用（不含税）13,553.22
万元后，实际募集资金净额为120,964.04万元，超募资金总额为45,576.04万元。上
述募集资金于2022年8月24日全部到位，当日经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了“容诚验字[2022]230Z0228号”《验资报告》。募集资金到账后，公
司对资金进行专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》。
       二、募集资金使用情况
     按照公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目情况，公司募集资金使用
计划如下：
                                                                   单位：万元
序号                 项目名称              总投资额      拟使用募集资金投入额
 1       NOR闪存芯片升级研发及产业化项目     20,318.00               20,318.00
 2       通用MCU芯片升级研发及产业化项目     17,731.00               17,731.00



                                       1
 3     CiNOR存算一体AI推理芯片研发项目    12,339.00           12,339.00
 4     发展与科技储备项目                 25,000.00           25,000.00
                  合计                    75,388.00           75,388.00

     三、本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金情况
     在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司正常的生产经营需要，提高募集资金的使用效率、降低公
司财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，维护上市公司和股东的利益，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》
等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，计划以部分超募资金
永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营发展的需要，该计划符合全
体股东的利益。
     公司超募资金总额为45,576.04万元，本次计划使用13,670.00万元永久补
充流动资金，占超募资金总额的29.99%。公司最近12个月内累计使用超募资金
永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
     四、相关承诺及说明
     公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金使
用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形；承诺每12个月累计使用超募
资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；承诺在本次永久补
充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。
     五、审议程序及专项意见
     2023年10月17日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用13,670.00万元超额募集资金永久补充流动资金。公司独立董事已
对上述事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
     （一）独立董事意见
     独立董事认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募

                                     2
集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，维护
上市公司和全体股东的利益。该行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作
（2023 年 8 月修订）》等有关规定。不存在损害全体股东，特别是中小股东利
益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司使用部分超募资金人民币136,700,000.00元用于永久补
充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体
股东利益，符合相关法律法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上，监事会一致同意
本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金13,670.00万元永久补充流
动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意
见，履行了必要的审批决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2023年8月修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
上述事项提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本，进一步提升公司盈利
能力经营效益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，本保荐机构对恒烁股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金事
项无异议。

    （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

               姬福松              赵 青




                                                    国元证券股份有限公司

                                                          年    月   日




                                   4