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                            监事会议事规则


                              第一章       总   则
    第一条 为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监
事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及其他法律、
行政法规和公司章程的规定，制定本规则。
    第二条   监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级
管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
    第三条   监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
    监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法
律保护，任何单位和个人不得干涉。


                         第二章   监事会的组成和职权
    第四条   公司依法设立监事会。
    监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作。
    第五条   监事会由 3 名监事组成，包括以下人员：
    （一）非职工代表；
    （二）职工代表 1 名。
    监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
    监事每届任期三年，监事任期届满，可以连选连任。
   第六条    监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
   （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任监事、高级管
理人员的情形；
   （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市


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场禁入措施，期限尚未届满；
   （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
   （四）法律法规、本所规定的其他情形。
   上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
   监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
   （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
   （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
   （四）存在重大失信等不良记录。
   上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期
为截止日。


   监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向监事会报告。
   监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人
提交股东大会或者监事会表决。
   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第七条   监事会行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
   （五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知


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情权；
    （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （七）向股东大会提出提案；
    （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉
讼；
    （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报
告。
    监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会等的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
    第八条    监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项
提出质询或者建议。
    监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或者损害职工利益时，可
作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，
监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
    第九条   监事会可以设监事会办公室，处理监事会日常事务；监事会主席兼
任监事会办公室负责人，保管监事会印章。
    监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日
常事务。监事会可以指定一名适当的人选作为监事会联系人（以下简称“监事会
联系人”），监事会联系人不必是公司监事。监事会联系人应当尽职完成本规则
规定的应当由监事会联系人负责的有关事宜。监事会可以随时指定或变更监事会
联系人。


                     第三章   监事会会议的召集和通知
    第十条   监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召开一次。
    出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；

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    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）公司章程规定的其他情形。
    第十一条    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全
体监事征集会议提案并应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人
员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
   第十二条    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过直接向监事会主席
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议监事的姓名；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会联系人应当发出召开监
事会临时会议的通知。
    监事会联系人怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第十三条    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    第十四条    召开监事会定期会议和临时会议，监事会联系人应当分别提前
十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等


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方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十五条     监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    第十六条      公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所
有监事，并提供足够的资料。


                     第四章    监事会会议的召开和表决
    第十七条     监事会会议原则上应当以现场方式召开。
    监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，也可以用电话会议、视频会
议、传真或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方
式召开并作出决议，并由参会监事签字。
    第十八条      监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相
关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其
他监事应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第十九条     监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第二十条     会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
    第二十一条      监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由
监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，
如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
    监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题
可以讨论，但不能作出决议。
    第二十二条      监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决，对事项作出决议。

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    第二十三条   监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表
决结果应计为“弃权”。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第二十四条    监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组
织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
    （一）监事会届次；
    （二）监事姓名；
    （三）需审议表决的事项；
    （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
    （五）其他需要记载的事项。
    表决票应在表决之前分发给出席会议的监事，并在表决完成后收回。
    第二十五条    监事会表决票应由监事会召集人负责清点；会议主持人根据
表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决
结果载入会议记录。
    第二十六条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时
验票。


                         第五章   监事会会议记录
    第二十七条   监事会会议可视情况进行全程录音。
    第二十八条    监事会联系人应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；

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    （四）会议出席情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会联系人应当参照上述规定，整理会
议记录。
    第二十九条     监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。
    第三十条     监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿
责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除
责任。
    第三十一条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议及公告等，由
董事会秘书负责保存。
    监事会会议档案的保存期限为十年。


                          第六章   决议公告与执行
    第三十二条      监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规和公
司章程的有关规定办理。
    第三十三条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。
    监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或
监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告
监事会。
    对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决
议，应当指定监事监督其执行。
    监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十四条     监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括
监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当

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地交通费等费用。


                            第七章     规则的修改
    第三十五条     有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：
    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
    （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
   （三）股东大会决定修改本规则。
    第三十六条      本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露
的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
    第三十七条     本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。


                              第八章       附   则
   第三十八条 本规则所称“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”不含
本数。
   第三十九条 本规则为公司章程的附件，由公司股东大会审议批准。
    第四十条     本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程的有关
规定执行。
    第四十一条     本规则由公司监事会负责解释。




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