恒烁股份：恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会议事规则2023-10-18
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决
策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和
《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本规则。
第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公司、
分公司）；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
1
理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对于相关交易的审批权限为：（一）公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，董事会有权进行审批；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元人民币；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）审议批准公司与关联人发生的以下交易（提供担保除外）：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易；
2
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（三）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。
（四）审议连续十二个月累计金额超过 50 万元但未超过公司最近一期经审
计净资产的 1%对外捐赠。
需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后应提交股东大会审议批准；未
达到以上标准之一的事项，由总经理审批。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任监事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
3
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的
人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形的；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
4
（五）本公司现任监事；
（六）其他规定不适合担任董事会秘书的情形。
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定
等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，
应当予以警示，并立即向本所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超
5
过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董
事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并办理有关档案
文件、具体工作的移交手续。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。董事会秘
书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交
手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十五条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与
考核四个专门委员会。
委员会成员应为单数，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十六条 各专门委员会委员由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十七条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该
关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
6
不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十一条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
第二十二条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和
开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等
投资事项；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他
单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其
他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
7
提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，由董事会选
举产生，负责主持委员会工作。
第二十四条 提名委员会的主要职责权限：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；
否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究
公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限。
第二十六条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前，向董事会
提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应当过半数，委员中至少有 1 名独立
8
董事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（会计专业人士）
担任，由董事会选举产生，负责主持委员会工作。
第二十八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会成员应当督导内部审计部门对下列事项进行检查：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
第二十九条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，由董
事会选举产生，负责主持委员会工作。
第三十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。
第三十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
9
须报董事会批准。
第五章 董事会议案
第三十二条 董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议
案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召
开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
第三十三条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事
会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否
列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董
事长应向提案人说明理由。
第三十四条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长
向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。
第三十五条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
10
第三十六条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第六章 董事会会议的召集
第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第三十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议
并主持会议。
11
第四十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和三日以书面形式通知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书，非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并作相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第四十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由和议题；
（五）发出通知的日期；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相
应记录。
第四十四条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告
上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；
被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
12
第四十五条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事
和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据）。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席董
事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
总次数的二分之一的，董事会应当作出书面说明。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
13
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书
面形式发表意见。
第五十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
14
逐项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第五十三条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制
作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十四条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议
主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传
真的表决票无效。
第五十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关行政法规要求董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
15
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时组织验票。
第五十八条 除本规则第五十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第五十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第六十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第六十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
16
第六十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第六十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行
全程录音。
第六十四条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
第六十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内
容。
第六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之
17
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第六十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第七十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 规则的修改
第七十一条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十二条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露
的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第七十三条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十二章 附则
第七十四条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，
经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人
员予以纠正。
第七十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含
18
本数。
第七十六条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东大会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。
19
