国元证券股份有限公司

              关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司

           首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为恒烁半导
体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市（以下简称“首次公开发行”或“首发”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，
对恒烁股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股票及本次上市流通的限售股情况

    中国证券监督管理委员会于2022年7月12日下发《关于同意恒烁半导体（合
肥）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1255
号），同意公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,066万股。恒烁股份每
股发行价格为65.11元/股，并于2022年8月29日在上海证券交易所科创板上市。
公司首次公开发行股票完成后，股本总额由6,197.7279万股变更为8,263.7279万
股；其中有限售条件流通股为6,462.7894万股，无限售条件流通股为1,800.9385
万股。

    本次上市流通的限售股为首发前股东持有的部分限售股，锁定期限为其自
完成认购公司股份工商变更登记之日起36个月。首发前股东持有的部分限售股
数量为8,547,351股，占公司股本总数的10.34%，对应股东3名，现限售期即将届
满，将于2023年11月20日起上市流通（因2023年11月18日为非交易日，故顺延
至下一交易日）。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司本次上市流通的限售股属于首发前股东持有的部分限售股，自前述限
售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化
的情况。


                                     1
    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通
的承诺如下：
    （一）首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

    公司股东宁波梅山保税港区天鹰合胜创业投资合伙企业（有限合伙）、国
元创新投资有限公司、深圳前海蓝点电子信息产业股权投资合伙企业（有限合
伙）作出承诺如下：

    （1）本（合伙）企业于本次发行上市申报前 12 个月内直接或间接取得的
公司股份，自完成工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
企业在本次发行前所持有的该等股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、
资本公积金转增等），也不由公司回购本企业所持有的该等股份。

    （2）上述锁定期届满后，本（合伙）企业拟减持发行人股份的，应符合相
关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本企业已作出
承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可
的合法方式。

    （3）本（合伙）企业拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、
报备等程序。

    （4）本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性
文件对本（合伙）企业所持发行人股份减持有其他规定的，本（合伙）企业承
诺按照该等规定执行。

    （5）如果因本（合伙）企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的，本（合伙）企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    （二）首次公开发行前股东持股及减持意向等承诺

    公司持股5%以上股东宁波梅山保税港区天鹰合胜创业投资合伙企业（有限
合伙）作出承诺如下：


                                  2
      （1）本合伙企业将严格遵守本合伙企业关于所持发行人股份锁定期及转让
限制的有关承诺。

      （2）本合伙企业作为发行人股东，对发行人未来发展充满信心，锁定期满
后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如锁定期满后拟减持发行人股
份，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于
减持前三个交易日予以公告。

      （3）本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规
范性文件对本合伙企业所持发行人股份减持有其他规定的，本合伙企业承诺按
照该等规定执行。

      除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

      截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上
述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次上市流通的限售股情况

      1、本次上市流通的限售股总数为8,547,351股，占公司总股本的10.34%，限
售期为其自完成认购公司股份工商变更登记之日起36个月。

      2、本次限售股上市流通日期为2023年11月20日（因2023年11月18日为非交
易日，故顺延至下一交易日）。

      3、限售股上市流通明细清单：
                                                                     本次上
                                              持有限售    本次上              剩余限
                                                                     市股份
                             持有限售股       股占公司    市流通              售股数
 序号        股东名称                                                占公司
                             数量（股）       总股本比      数量                量
                                                                     总股本
                                                例        （股）              （股）
                                                                     比例
        宁波梅山保税港区天
  1     鹰合胜创业投资合伙      5,027,854        6.08%   5,027,854    6.08%        0
        企业（有限合伙）
        国元创新投资有限公
  2                             2,669,946        3.23%   1,843,546    2.23%   826,400
        司
        深圳前海蓝点电子信
  3     息产业股权投资合伙      1,675,951        2.03%   1,675,951    2.03%        0
        企业（有限合伙）
 合计                          9,373,751       11.34%    8,547,351   10.34%   826,400


                                          3
    注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
    （2）总数与总分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
    （3）国元创新投资有限公司剩余限售股数量826,400股为公司首次公开发行跟投的战略配售限售股，
限售期为24个月。

       4、限售股上市流通情况表

 序号        限售股类型        本次上市流通数量（股）              限售期限（月）
                                                           自完成认购公司股份工商变更登
   1        首发限售股份               8,547,351
                                                                   记之日起36个月
            合计                       8,547,351                           -


五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       截至本核查意见出具日，恒烁股份本次申请上市流通的限售股股东均严格
遵守了其在首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺。公司本
次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《公司法》《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。本保荐机构对公司本次部分限售
股上市流通事项无异议。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

               姬福松              赵 青




                                                    国元证券股份有限公司

                                                              年 月 日




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