中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688425 证券简称：铁建重工
中国铁建重工集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二○二三年六月
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
中国铁建重工集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料目录
2022 年年度股东大会会议须知 ............................................... 2
2022 年年度股东大会会议议程 ............................................... 4
2022 年年度股东大会议案 ................................................... 5
议案 1：关于 2022 年年度报告及其摘要的议案 ................................. 5
议案 2：关于 2022 年度董事会工作报告的议案 ................................. 6
议案 3：关于 2022 年度监事会工作报告的议案 ................................ 12
议案 4：关于 2022 年度独立董事述职报告的议案 .............................. 17
议案 5：关于 2022 年度财务决算报告的议案 .................................. 24
议案 6：关于 2022 年度利润分配方案的议案 .................................. 27
议案 7：关于 2022 年度董事薪酬方案的议案 .................................. 28
议案 8：关于 2022 年度监事薪酬方案的议案 .................................. 29
议案 9：关于公司 2022 年度日常关联交易实际情况确认及 2023 年度日常性关联交易预
计的议案 ................................................................. 30
议案 10：关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案 ............ 32
议案 11：关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的议案 ............ 33
议案 12：关于续聘会计师事务所的议案 ...................................... 34
议案 13：关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案 ...................... 35
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，特制定中国铁建重工集团股份
有限公司（以下简称公司）2022 年年度股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合
法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、持股凭证、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参
加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，
不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发
言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持
人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表发言或提问应
围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违
反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
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同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、
1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用自行承担。公司不向参加股东
大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事
项，以平等原则对待所有股东。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 6 月 27 日 9 点 30 分
（二）现场会议地点：湖南省长沙经济技术开发区东七线 88 号铁建重工一号楼四
楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 27 日至 2023 年 6 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议召集人：董事会
（六）会议主持人：董事长刘飞香先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代表发言及提问
（七）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）主持人宣读现场投票表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书结论
（十一）签署相关文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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2022 年年度股东大会议案
议案 1：关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等有关规定，基于 2022 年度实际经营状况，编制了 2022 年年度报告及
其摘要。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度报告》及《中国铁建重工集团股
份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
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议案 2：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》等规章制度的规定，秉承对全体投资者
负责的态度，切实履行董事会职责开展各项工作。公司董事会认真总结 2022 年工作情
况，谋划 2023 年工作思路，编制了《中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年度董事会
工作报告》，具体内容请见本议案附件。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、
股东代表予以审议。
附件：中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
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议案 2 附件：
中国铁建重工集团股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称铁建重工、公司）董事会严格
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》等公司规章制度的
规定，秉承对全体投资者负责的态度，切实履行董事会职责开展各项工作。现将公司董
事会 2022 年度工作情况及 2023 年重点工作计划报告如下：
一、2022 年度工作情况
（一）经营业绩
2022 年，铁建重工坚持下沉市场、聚焦用户、以销定产、提质增效、服务一线，扎
实推进改革创新发展，实现经营业绩新突破。2022 年，公司实现营业总收入约 101.02
亿元，比上年同期增长 6.14%；归属于上市公司股东的净利润 18.44 亿元，比上年同期
增长 6.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17.16 亿元，比上年同
期增长 8.91%。
（二）发展战略
2022 年，公司坚持“十四五”规划提出的“两型三化九力”的总体发展战略，构建
“两型”集团，坚持“三化”道路，全面提升“九种核心竞争能力”，实现从传统制造
向智能制造、高端制造、服务型制造的转变，推动转型升级，推进高质量发展。
公司坚持以市场需求为导向，持续加大科技创新投入，加速攻关关键核心技术，积
极促进科技成果转化。2022 年研发费用 9.28 亿元，同比增长 37.03%，研发投入占营业
收入的比重为 9.19%。报告期内，成功研制高原铁路大直径多支护 TBM“高原明珠号”、
全球最大直径 23 米级竖井掘进机“梦想号”、全球首台大坡度螺旋隧道掘进机“北山 1
号”等多项国之重器，其中“梦想号”被评为 2022 年度央企十大国之重器。全断面隧
道掘进机、全电脑三臂凿岩台车荣获国家制造业单项冠军产品。
公司积极践行“海外优先”的发展战略，加快开拓海外市场。2022 年海外市场增长
强劲，新签/中标境外合同 13.5 亿元，同比增长 74.47%，实现营业收入 9.24 亿元，同
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
比增长 512.04%。轨道交通装备产品突破乌干达、埃及市场，掘进机产品在智利、印度、
土耳其、斯里兰卡市场表现突出，特种装备产品批量出口塞尔维亚、沙特市场。
（三）公司治理
1.持续完善现代企业制度建设
以制度固化改革成果，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和
证券监管要求，持续完善法人治理制度，形成以公司章程为统领，股东大会、党委会、
董事会、总经理办公会议事规则为支撑，日常管理制度为基础的“1+4+N”法人治理制
度体系。2022 年，制定《子公司执行董事履职规范指导意见》《子公司董事会规范运作
考核评价暂行办法》，修订完善《公司章程》《股东大会议事规则》等 12 项法人治理
制度和《“三重一大”决策制度实施办法》及决策事项清单，明确“三重一大”决策事
项 23 类 156 项，前置研究事项 75 项。依法落实董事会职权，制定完善《工资总额管理
办法》《集团公司本级及子公司董事会选聘及考核经理层副职实施办法》等 6 项配套制
度。
2.科学高效规范“三会”运作
铁建重工构建了分工明确、相互配合、相互制衡的现代企业运行机制，形成了“一
委三会一层”为主体的公司治理框架（即党委会、股东大会、董事会、监事会、经理层），
实现了外部董事占多数的董事会治理架构。公司严格按照法人治理相关制度规定履行会
议决策程序，确保上会事项均得到充分审议论证。2022 年，组织召开公司年度股东大会，
审议通过议案 10 项；7 次董事会，审议通过议案 45 项；6 次监事会，审议通过议案 17
项；分别召开 4 次董事会审计委员会、2 次战略委员会、3 次薪酬与考核委员会，1 次提
名委员会，合计审议通过议案 21 项。
3.依法合规履行信息披露义务
铁建重工严格按照证券监管要求和相关法律法规履行信息披露义务，执行落实《信
息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》，建立严谨的信息披露审批流程，根据业
务归口编制下发《信息披露重大事项清单》，明确各部门信披事项，确保信息披露的真
实、准确、完整；加强子分公司信息披露内部报告管理，明确各子分公司信披责任部门
和责任人，使信息披露合规管理覆盖全公司；积极开展自愿性信息披露，主动披露新签
合同额数据，有助于投资者及时了解公司经营情况。2022 年公司合计发布公告文件 66
份，全部符合监管要求。
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4.积极进行投资者沟通和市值管理
公司建立投资者关系管理长效机制，充分利用业绩说明会、分析师会议、现场调研、
e 互动问题回复、热线电话等多渠道加强与投资者交流，逐步搭建机构投资者资源库，
梳理归纳投资者关心的重点问题，形成投资者问题清单。将业绩说明会作为年度重点工
作，广泛邀请投资机构、行业分析师、中小投资者等相关方交流互动，同时加强与媒体
沟通协调，利用可视化报告、财经报道等多种形式，展示公司业绩亮点和发展举措。积
极参加券商策略会,加大与机构投资者、分析师的沟通互动，挖掘和传递公司价值。
（四）改革发展
1.全面完成国企改革三年行动任务
2022 年是国企改革三年行动收官之年，铁建重工以目标为导向，倒排工期，全年共
组织 17 次国企改革宣贯及推进会议，讨论、审议改革相关议题 22 项；下发《关于调整
细化改革三年行动任务台账的通知》，调整细化 6 项重点改革任务，确保改革落到实处；
开展改革任务自查行动，完成回头看报告，确保各项任务高标准、高质量完成。2022
年，72 项重点改革任务已全面高质量收官，在中国铁建 2022 年 4 月 28 日组织召开的深
化国企改革三年行动推进会上，作为优秀单位进行交流发言。
2.守正创新推进科改示范行动任务
2022 年 3 月铁建重工入选国资委“科改示范企业”。在铁建重工全面深化改革工作
小组领导下，坚持科技创新和制度创新双轮驱动，编制“科改示范行动”综合改革方案
及工作台账，明确改革任务 23 个大项、31 个小项，并于 2022 年 5 月通过中国铁建完成
国资委备案。公司以科改示范行动为契机，贯彻落实高质量发展目标，积极开展改革行
动。组织开展内部推进会 4 次，向中国铁建汇报专项工程进展情况 2 次，完成了第三方
咨询机构改革成效专项评估和国资委年度总结评价工作，查漏项、补短板，确保改革实
效。
二、2023 年董事会重点工作
（一）规范“三会”运作，完善法人治理制度
有计划、有组织开好“三会”会议。按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》和各专门委员会工作细则规定，开好股东大会、董事会以及各专门委员
会会议。董事会会议：2023 年度定期董事会预计于 2023 年 3 月、4 月、8 月、10 月召
开；股东大会会议：2022 年度股东大会预计于 2023 年 6 月召开；董事会专门委员会会
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议：根据工作需要和各专门委员会工作细则，由各委员会主任委员负责确定会议的时间、
地点、议题等。不断健全完善法人治理制度体系。根据监管部门陆续发布的新修订法律
法规和制度文件，对公司相关法人制度进行实时梳理，及时进行制度修订。持续做好董
监高履职保障工作。适时开展董事、监事、高级管理人员培训，进一步提升公司董事、
监事、高级管理人员履职能力，增强合规意识，提高公司规范运作水平。进一步做好外
部董事的履职保障服务工作。
（二）夯实证券事务管理，提升上市公司质量
高质量完成信息披露工作。依法合规履行信息披露义务,严格执行证券监管机构的
各项规定，履行好上市公司的法定义务，推动信息公开透明。加强投资者沟通交流。以
投资者需求为导向，积极主动、有针对性地开展投资者关系管理，展现公司良好形象。
切实提高上市公司质量，按照提高上市公司质量实施方案及工作台账要求，建立常态化
推进机制，确保各项改革任务按时完成。
（三）深入推进企业改革，以改革促进稳增长
做好国企改革三年行动考核评估。扎实做好改革三年行动的考核迎检、评估定级工
作，以考核评估为有力抓手和重要牵引，挖掘深层次问题，进一步拓展改革成效,把改
革实效转化为核心竞争力、发展竞争优势。及时总结提炼企业在改革实践中探索出的经
验和模式，进一步固化为制度性、常态化工作举措，深化巩固改革成果。推进科改示范
行动落实落地。持续加强推进科改示范行动，以国资委专项工程考核结果为导向，持续
优化改革措施，加强组织推进，确保改革任务按时保质保量完成。
（四）系统部署战略规划，确保规划有效落地
做好战略评估。加强战略动态管理，对公司战略规划进行定期评估，动态掌握其资
源配置情况和发展情况，确保沿着既定的战略方向发展。加快产业布局优化和结构调整。
全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，以深化供给侧结构性改革为主线，进
一步明确公司主责主业，加强研发实力，提高供应链、产业链的韧性和安全。
（五）聚焦主责主业拓新业，保持行业领先地位
公司要始终坚持产品产业战略。掘进机事业部要不断完善产品型谱，开发绿色智能
装备，打造行业标杆示范项目和首创产品，形成强大的产品矩阵优势。交通工程装备事
业部要积极拓展新兴产业，开发填补空白、技术领先的新领域产品，打造标杆示范项目，
加速推进海外市场批量应用。矿山装备事业部要做大做强优势产品，加快推进绿色建材
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实现自研主机。道岔分公司要加强核心产品技术攻关，完成新产品试制推广，加速海外
市场开拓。隆昌公司要开展产品迭代化、关联化产品研发，开展市域铁路相关产品研发
和市场推广。新疆公司要强化自主研发能力，完善产品型谱，打开海外市场。电气物资
公司要在做大做强新兴工程材料和机制骨料产业的同时，探寻靶点，打造新的盈利增长
点。
（六）筑牢合法合规底线，全面做好风险预控
全面提高风险防控的科学性、精准性、有效性。打造“大风控”体系。形成覆盖所
有领域、每项业务、各个环节、全体员工、全部过程的大风控管理机制，做到责任明确、
同防共治，推动重大风险预警、管控和处置能力进一步提升。完善“大合规”体系。将
合规管理融入生产经营，将合规制度融入现有管理体系，将合规要求嵌入管理流程，做
到事前制度规范、事中动态监管、事后监督问责，推动依法合规管理水平进一步提升。
织密“大监督”体系。促进党政联合监管，充分发挥巡察、纪检、审计、合规、内控等
内部监督作用，推动各类监督有机贯通。对发现的问题要落实责任、抓好整改，做到举
一反三、触类旁通，切实做到以查促改。
2023 年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略及经营
计划，推进公司持续高质量发展！
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
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议案 3：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》等规章制度的规定，秉承对全体投资者
负责的态度，切实履行监事会职责开展各项工作。公司监事会认真总结 2022 年工作情
况，谋划 2023 年工作思路，编制了《中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年度监事会
工作报告》，具体内容请见本议案附件。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、
股东代表予以审议。
附件：中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
中国铁建重工集团股份有限公司监事会
2023 年 6 月 27 日
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 3 附件：
中国铁建重工集团股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，本
着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，忠实、勤勉、谨慎地履行自身职责，对
公司定期报告进行了审核，参与了公司重大事项的决策，对公司经营计划、生产经营活
动、投资活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，有效促进
了公司规范运作和健康发展，积极维护了全体股东的权益。现就 2022 年度监事会工作
情况报告如下：
一、2022 年监事会运作和监督履职情况
（一）监事会机构管理情况
铁建重工第一届监事会成员三人。2022 年 12 月 13 日，因个人工作原因，王彪先生
提出辞去公司职工代表监事和监事会主席职务并不在公司担任任何职务。根据《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，王彪先生的辞职导致公司监事会成员人
数低于法定最低人数。公司已于 2023 年 2 月 22 日召开 2023 年第一次临时股东大会和
第二届监事会第一次会议，完成职工代表监事补选及监事会主席的选举工作。
（二）召开监事会会议并审议公司重大事项
2022 年，监事会依据上市公司规范运作要求，就涉及公司和股东利益以及公司经营
发展的重大事项进行深入研究和审议。全年共召开 6 次监事会，以通讯、现场或视频形
式参会，审议通过 17 项议案，会议主要内容如下：
2022 年 3 月 30 日召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于 2021 年年度报
告及其摘要的议案》《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于 2021 年度财务决
算报告的议案》《关于 2021 年度利润分配方案的议案》《关于 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》《关
于 2021 年度监事薪酬方案的议案》《关于公司 2021 年度日常关联交易实际情况确认及
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度日常性关联交易预计的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》；
2022 年 4 月 29 日召开第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于 2022 年第一季
度报告的议案》；
2022 年 7 月 29 日召开第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2022 年 8 月 30 日召开第一届监事会第十九次会议，审议通过《关于 2022 年半年度
报告及其摘要的议案》《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》《关于中国铁建财务有限公司风险持续评估报告的议案》；
2022 年 10 月 28 日召开第一届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2022 年第三
季度报告的议案》；
2022 年 11 月 22 日召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于修订<中国铁建重工集团股份有限公司监
事会议事规则>的议案》。
（三）监督董事会和管理层履职情况
2022 年，监事会成员依照规定出席股东大会 1 次、列席董事会会议 7 次，听取了
10 项股东大会议案、45 项董事会议案的审议。
各位监事在参会过程中积极履行监督职责，就财务报告编制、利润分配、募集资金
使用和内部控制等公司重大事项进行全面了解和评估，对董事会会议召开程序、决策过
程及其合法合规性进行监督，对董事参加相关会议、发表意见建议情况和董事会专门委
员会运作情况予以关注，对相关公告信息的真实性、准确性、完整性和披露的时效性进
行监督。
在股东大会及董事会闭会期间，监事会对公司重大决策执行情况和董事、高级管理
人员日常规范履职和充分尽职的情况进行了持续监督。公司监事会认为董事会和管理层
认真执行了股东大会的决议。
（四）监督公司财务工作
2022 年，监事会认真审阅董事会编制的定期报告、会计师事务所出具的年度审计报
告，结合日常监督掌握的经营管理情况，对公司 2022 年年度报告进行审核，客观、公
正地发表意见。监事会成员通过列席董事会和董事会审计委员会会议等方式，关注公司
重大财务事项决策和执行情况，参与对公司定期报告编制及相关重大财务事项的讨论分
析，关注公司主要财务与经营指标完成情况，并提出意见和改进建议。
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（五）公司风险管理和内部控制的监督工作
2022 年，监事会持续加强对公司风险管理和内部控制体系的健全性和有效性监督，
审阅公司内部控制评价报告，对内部控制评价报告发表意见。监事会加强与董事会审计
委员会的信息沟通，加强与公司内控监督的工作协同，促进监督资源的整合。
（六）关联交易事项
监事会对公司与关联方进行的关联交易进行了审查和评价，认为 2022 年公司的关
联交易均是日常业务过程中订立的，各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交
易程序符合相关法律法规，符合公司利益和股东的整体利益，未发现通过关联交易损害
公司和股东利益的行为。
（七）公司募集资金使用情况的监督结果
2022 年，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（八）持续提升监事会和监事履职能力
2022 年，监事会持续加强自身组织和制度建设，加强监事会在财务和内控监督、高
管履职监督等工作中发挥积极作用，加强监事履职能力建设，组织参加公司董事会工作
部组织的有关公司治理和监事会运作的培训，为监事履职提供良好的保障。
二、2022 年监事履职情况
全体监事会成员在 2022 年度工作中，严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》
等规定，依法合规、勤勉高效地履行监事职责：
（一）按照规定按时出席监事会会议，认真参与各项议案的审议和表决，积极发表
意见，推动监事会有效发挥监督职能；
（二）依法出席股东大会；
（三）积极列席董事会及其专门委员会会议，认真研究问题并积极建言献策，对经
营管理决策履行监督职责；
（四）积极参与监事会自身建设，通过培训和学习不断提升自身专业履职能力；
（五）与董事会、管理层和监事会成员之间保持良好沟通和协作，服务公司发展大
局，切实维护股东和利益相关者的合法权益，为公司持续健康发展做出了积极贡献。
三、2023 年监事会工作思路及计划
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。公司监事会将以习近平新时代
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
中国特色社会主义思想为指导，深入学习宣传贯彻党的二十大精神，紧跟新时代形势变
化和公司发展步伐，忠实、勤勉、规范地履行各项职责，在推动构建现代公司法人治理
体系、创新完善内部监督机制、提升监事会运作质量和促进公司规范科学稳健发展方面
努力取得新的成效，为公司发展提供更为有力的支持和保障。
（一）抓好监事的学习
2023 年度，公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会
和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司
风险，促进公司持续、健康发展。
（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督
上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大
的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，
防范或有风险。2023 年监事会将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全
体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。
（三）全面落实监事会履职监督工作
公司监事会将以维护公司利益和全体股东合法权益为己任，充分运用《公司章程》
赋予的监督职责，2023 年公司监事会将：
1.定期召开监事会会议，审议公司重大事项；
2.列席股东大会、董事会，进一步细化对董事会、管理层及其成员履职监督工作；
3.加强对公司总体风险和内控问题的把握能力；
4.把财务报告编制和披露、会计准则运用、募集资金使用等重大财务事项作为监督
着力点，不断深化财务监督。
中国铁建重工集团股份有限公司监事会
2023 年 6 月 27 日
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4：关于 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国铁建重工集团股
份有限公司章程》以及《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规
定，中国铁建重工集团股份有限公司独立董事就其 2022 年度的履职情况进行了认真总
结，编写了《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》，具体内
容请见本议案附件。
附件：中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4 附件：
中国铁建重工集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中国铁建重工集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国铁建重工集团股份有限公司独立
董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，在 2022 年度工作中诚信、
勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的
利益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
苏子孟先生于 2019 年 4 月至今担任公司独立董事。苏子孟先生于 2001 年 8 月至今
历任中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理、中国工程机械工业协会秘书
长、副会长兼秘书长、会长。苏子孟先生还同时兼任内蒙古北方重型汽车股份有限公司、
山河智能装备股份有限公司、临工重机股份有限公司独立董事，新兴移山（天津）重工
有限公司、天津移山工程机械有限公司、广西柳工机械股份有限公司外部董事。
夏毅敏先生于 2019 年 4 月至 2023 年 2 月担任公司独立董事。夏毅敏先生于 1988
年 7 月至 1991 年 9 月任中铁十六局三处技术员、助工；1994 年 9 月至今历任中南大学
机电工程学院助教、讲师、副教授、教授。
万良勇先生于 2019 年 4 月至 2023 年 2 月担任公司独立董事。万良勇先生于 2008
年 9 月至今历任华南理工大学讲师、副教授、教授，国家财政部“全国会计领军人才”。
万良勇先生目前还同时兼任中国会计学会理事，众诚汽车保险股份有限公司、TCL 科技
集团股份有限公司、广东汕头超声电子股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属未在公司担任除独立董事外的其他职务，与
公司或公司控股股东无关联关系。我们具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观中立
的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响
独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2022 年，公司适时召开董事会会议 7 次，股东大会 1 次。针对董事会决策事项，
独立董事认真审阅议案资料，并与公司相关负责人员进行了充分沟通。在董事会决策过
程中，独立董事运用自身的专业知识和经验发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥
积极作用，努力维护公司股东、尤其是中小股东的合法权益。独立董事未对公司本年度
的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。本年度出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
应参会 亲 自 出 委托出席 缺席次 是否连续两次未 应参加股东 出席
姓名
次数 席次数 次数 数 亲自出席 大会次数 次数
苏子孟 7 7 0 0 否 1 1
夏毅敏 7 7 0 0 否 1 1
万良勇 7 7 0 0 否 1 1
作为公司独立董事按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自
出席会议的情况。
（二）出席董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制
定有相应的实施细则。独立董事分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
召集人，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范经营提出意见和建议。2022
年公司召开审计委员会 4 次，战略委员会 2 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 3
次。我们亲自出席了上述会议。
（三）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会等契机到公司进行实地考察。同时，
我们注重加强与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获取
公司重大事项及董事会决议的进展及执行情况、内部控制制度的建设情况，并高度关注
外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，充分运用自身专业知识和多年工作经验，
为公司的规范运作、经营管理提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层和相关业务人员高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司
生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取我们的专业意见。为便于独立董事与公司
沟通，公司指定董事会工作部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反
馈等工作，对于重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配
合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预我们独立行使职权，为我们工作提供了便利条件，能
够切实保障我们作为独立董事的知情权。
（五）发表独立意见的情况
2022 年度，作为公司独立董事，我们恪尽职守，严格根据《公司章程》《独立董事
工作制度》等有关制度的要求，对公司相关事项发表了独立意见：
1.2022 年 3 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，我们对本次会议审
议的《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司 2021 年度日常关联交易实际情况确
认及 2022 年度日常性关联交易预计的议案》发表了同意的事前认可意见，并对《关于
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于 2021 年度内部控制
评价报告的议案》《关于 2021 年度利润分配方案的议案》《关于续聘会计师事务所的
议案》《关于 2021 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2021 年度高级管理人员薪酬方案
的议案》《关于公司 2021 年度日常关联交易实际情况确认及 2022 年度日常性关联交易
预计的议案》发表了同意的独立意见。
2.2022 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，我们对《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。
3.2022 年 8 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，我们对本次会议审
议的《关于中国铁建财务有限公司风险持续评估报告的议案》发表了同意的事前认可意
见，并对《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关
于中国铁建财务有限公司风险持续评估报告的议案》发表了同意的独立意见。
4.2022 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，我们对《关于公司
经理层成员 2021 年度经营业绩考核结果的议案》发表了同意的独立意见。
5.2022 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，我们对《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司年度日常
经营性关联交易的预计及执行情况，重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审
核，我们认为：公司的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，
关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润
的情形，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；不会对公司业务的独立
性造成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年，公司除对合并报表范围内的全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保，
亦不存在资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露
义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司无重大并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员提名及薪酬方案进行了审核，认为公司高级管
理人员的提名及任命、薪酬情况符合公司相关提名、薪酬与考核制度的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未对外披露业绩预告。公司 2021 年度业绩快报于 2022 年 2 月 26
日在上海证券交易所披露，符合相关法律法规规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计工作期间，勤勉尽责，专
业水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆满完成了对公司的
各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及
现金流量情况。
21
中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第一届董事会第二十二次会议、2021 年年度股东大会审议通过了《关
于 2021 年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.98 元（含
税），合计派发现金红利 522,682,706 元（含税），占公司 2021 年合并报表归属于上
市公司股东净利润的 30.12%。
公司 2021 年度利润分配方案的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的各项承诺，未发
生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规
的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法
权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们持续关注公司内控制度的建设和执行情况，督促公司规范运作，发
挥独立董事的监督职能。我们认为：公司已经严格执行了《企业内部控制基本规范》等
规范性文件的各项要求，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的
需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》
《董事会议事规则》以及董事会专门委员会工作细则的有关规定，表决程序合法合规，
形成的决议合法有效。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，忠实、勤勉地履
行各自职责，为公司规范运作和董事会科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司 2022 年度的整体情况，我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目
前不存在需要改进的其他事项。
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
2022 年，独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照有关法律法规的规
定，忠实勤勉地履行职责，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，全面关注公司发
展经营情况，认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客
观性、科学性。2023 年，独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提
供更多具有建设性的意见和建议，为董事会科学决策提供参考意见，维护公司和全体股
东利益，促进公司健康持续发展。
独立董事：苏子孟、夏毅敏、万良勇
2023 年 6 月 27 日
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 5：关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则》及中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）
相关会计政策的要求，公司编报完成了 2022 年度财务决算报告，已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。现将公司 2022 年财务决算主要
情况汇报如下：
一、主要经营成果
（一）营业收入情况
2022 年，公司实现营业收入 1,010,154.78 万元，比 2021 年的 951,728.67 万元增
加 58,426.11 万元，增长 6.14%。
2022 年，公司境内（中国大陆）实现营业收入 917,777.8 万元，占收入总额的
90.86%，比 2021 年的 936,635.35 万元减少 18,857.55 万元，下降 2.01%；境外（含香
港和澳门）实现营业收入 92,376.98 万元，占收入总额的 9.14%,比 2021 年的 15,093.32
万元增加 77,283.66 万元，增长 512.04%。
（二）成本费用情况
1.营业成本。2022 年，公司营业成本为 665,947.35 万元，比 2021 年的 643,540.51
万元增加 22,406.84 万元，增长 3.48%。营业成本占营业收入的比重为 65.93%，比 2021
年的 67.62%减少 1.69 个百分点。
2.税金及附加。2022 年，公司税金及附加为 9,382.80 万元，比 2021 年的 6,688.34
万元增加 2,694.46 万元，增长 40.29%。
3.销售费用。2022 年，公司销售费用为 36,787.73 万元，比 2021 年的 33,769.13
万元增加 3,018.60 万元，增长 8.94%，销售费用率为 3.64%，较上年同期增加 0.09 个
百分点。
4.管理费用。2022 年，公司管理费用为 35,535.46 万元，比 2021 年的 35,825.12
万元减少 289.66 万元，下降 0.81%。管理费用率为 3.52%，较上年同期减少 0.24 个百
分点。
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
5.研发费用。2022 年，公司研发费用为 92,842.05 万元，比 2021 年的 67,753.63
万元增加 25,088.42 万元，增长 37.03%。研发费用率为 9.19%，较上年同期增加 2.07
个百分点。
6.财务费用。2022 年，公司财务费用为 542.16 万元，比 2021 年的 6,431.25 万元
减少 5,889.09 万元，下降 91.57%。财务费用率为 0.05%，较上年同期减少 0.63 个百分
点。
（三）净利润情况
2022 年，公司实现净利润 184,422.93 万元，比 2021 年的 173,570.95 万元增加
10,851.98 万元，增长 6.25%。
二、财务状况
2022 年末，公司资产总额为 2,378,664.65 万元，比 2021 年末 2,266,582.53 万元
增加 112,082.12 万元，增长 4.94%。负债总额为 827,939.53 万元，比 2021 年末的
847,274.39 万元减少 19,334.86 万元，降低 2.28%；股东权益合计为 1,550,725.13 万
元，比 2021 年末的 1,419,308.15 万元增加 131,416.98 万元，增长 9.26%。资产负债率
为 34.81%，比 2021 年末的 37.38%减少 2.57 个百分点。
（一）货币资金为 215,432.34 万元，比 2021 年末下降 17.33%。
（二）应收账款为 729,736.21 万元，比 2021 年末下降 1.78%。
（三）存货为 453,071.16 万元，比 2021 年末增长 30.05%。
（四）固定资产为 527,932.83 万元，比 2021 年末增长 1.24%。
（五）应付账款为 329,647.27 万元，比 2021 年末增长 8.00%。
（六）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为 124,930 万元，比 2021 年
末减少 3.6%。
三、现金流量情况
2022 年，公司经营活动产生的现金净流量为 107,072.24 万元，投资活动产生的现
金净流量为-89,296.97 万元，筹资活动产生的现金净流量为-64,305.73 万元，现金及
现金等价物净增加额为-45,172.50 万元。
（一）经营活动现金流情况
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
现金流入 1,057,421.29 万元，与上年的 841,190.91 万元相比，增加 216,230.38
万元，增长 25.71%；现金流出 950,349.05 万元，与上年的 989,599.68 万元相比，减少
39,250.63 万元，下降 3.97%。
（二）投资活动现金流情况
现金流入 0.40 万元，与上年的 6,274.98 万元相比，减少 6,274.58 万元，下降
99.99%；现金流出 89,297.37 万元，与上年的 47,625.50 万元相比，增加 41,671.87 万
元,增长 87.50%。
（三）筹资活动现金流情况
现金流入 295,596.00 万元，与上年的 735,486.88 万元相比，减少 439,890.88 万
元，下降 59.81%；现金流出 359,901.73 万元，与上年的 416,494.18 万元相比，减少
56,592.45 万元，下降 13.59%。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的 2022 年财务报表及财务报表附注，详见 2022 年年度
报告。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 6：关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）2022 年经审计的财务报告，
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为
1,844,147,767.62 元，其中：母公司 2022 年度实现的净利润为 1,796,975,540.81 元。
根据《中华人民共和国公司法》和《中国铁建重工集团股份有限公司章程》规定，2022
年度母公司可供分配利润按如下顺序进行分配：
一、按 2022 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 179,697,554.08 元，提取
法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利润为 4,787,310,138.90 元。
二、以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 5,333,497,000 股为基数，每 10 股派发现金
红利 1.04 元（含税），合计拟派发现金红利 554,683,688 元（含税），占公司 2022 年
合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.08%。分配后，母公司尚余未分配利润
4,232,626,450.90 元，转入下一年度。
三、授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
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中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 7：关于 2022 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步强化中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）董事人员勤勉尽责
的意识、调动董事的工作积极性，公司结合实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，
并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，对 2022 年度董事薪酬制定方案如下：
一、未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取报酬或者津贴；
二、在公司兼任职务的其他非独立董事，按照公司《高中层干部与 AB 职衔层级员
工月度基本薪酬管理办法》和《高中层干部与 AB 职衔层级员工年度绩效薪金管理办法》，
领取职务对应的薪酬；
三、公司独立董事的薪酬由年度基本报酬、会议津贴构成。其中：专门委员会召集
人基本报酬为 10 万元/年，其他外部董事基本报酬为 8 万元/年；董事会会议津贴为 3,000
元/次，专门委员会会议津贴 2,000 元/次。
四、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使
职权所发生的必要费用由公司实报实销。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、
股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
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议案 8：关于 2022 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步强化中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）监事人员勤勉尽责
的意识、调动监事的工作积极性，公司结合实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，
对 2022 年度监事薪酬制定方案如下：
一、未在公司担任职务的监事不在公司领取报酬或者津贴；
二、在公司兼任职务的监事，按照公司《高中层干部与 AB 职衔层级员工月度基本
薪酬管理办法》（人力Ⅰ-04）和《高中层干部与 AB 职衔层级员工年度绩效薪金管理办
法》（人力Ⅰ-05），领取职务对应的薪酬；
三、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关
规定行使职权所发生的必要费用由公司实报实销。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、
股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司监事会
2023 年 6 月 27 日
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议案 9：关于公司 2022 年度日常关联交易实际情况确认及 2023 年度日常
性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）2022 年度日常关联交易实际情况，
以及预计 2023 年度日常关联交易情况如下：
（一）公司 2022 年日常关联交易的预计和执行情况具体如下：
单位：万元/人民币
上年（前 预计金额与实际
上年（前次）
关联交易类别 关联人 次）实际发 发生金额差异较
预计金额
生金额 大的原因
中国铁建及其控制的除本公司以
采购商品及接 80,000 50,267 采购需求变化
外的企业
受服务等
铁建重工投资的非控股企业 30,000 7,044 采购需求变化
中国铁建及其控制的除本公司以
销售产品及提 300,000 183,200 销售业务变化
外的企业
供服务等
铁建重工投资的非控股企业 200,000 91,119 销售业务变化
中国铁建及其控制的除本公司以
提供租赁及其 100,000 60,637
外的企业 租赁需求变化
他服务
铁建重工投资的非控股企业 1,000 0
中国铁建及其控制的除本公司以
承租及其他服 2,000 9 租赁需求变化
外的企业
务
铁建重工投资的非控股企业 1,000 0 租赁需求变化
与关联方财务
中国铁建及其控制的除本公司以 内部存款业务量变
公司每日最高 300,000 215,310
外的企业 化
日存款限额
与关联方的贷 中国铁建及其控制的除本公司以 内部借款业务量变
100,000 42,330
款服务 外的企业 化
向关联方购建 中国铁建及其控制的除本公司以
40,000 11,766 采购需求变化
长期资产支出 外的企业
合计 1,154,000 661,682 --
（二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别：
单位：万元/人民币
占同类 本年年初 上年实 占同类 本次预计金
关联交易 本次预
关联人 业务比 至披露日 际发生 业务比 额与上年实
类别 计金额
例（%） 与关联人 金额 例（％） 际发生金额
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累计已发 差异较大的
生的交易 原因
金额
中国铁建及其控
采购需求变
采购商品 制的除本公司以 80,000 15.22% 22,383 50,267 8.72%
化
及接受服 外的企业
务等 铁建重工投资的 采购需求变
30,000 5.71% 0 7,044 1.22%
非控股企业 化
中国铁建及其控
销售业务变
销售产品 制的除本公司以 300,000 30.00% 20,707 183,200 20.10%
化
及提供服 外的企业
务等 铁建重工投资的 销售业务变
200,000 20.00% 26,624 91,119 10.00%
非控股企业 化
中国铁建及其控
租赁业务变
提供租赁 制的除本公司以 150,000 60.00% 6,787 60,637 61.51%
化
及其他服 外的企业
务 铁建重工投资的 租赁业务变
10,000 4.00% 0 0 0%
非控股企业 化
中国铁建及其控
租赁需求变
制的除本公司以 1,000 50.00% 0 9 0.68%
承租及其 化
外的企业
他服务
铁建重工投资的 租赁需求变
1,000 50.00% 0 0 0%
非控股企业 化
与关联方
财务公司 中国铁建及其控
内部存款业
每日最高 制的除本公司以 350,000 - 108,438 215,310 100%
务量变化
日存款限 外的企业
额
与关联方 中国铁建及其控 贷款服务包
的贷款服 制的除本公司以 300,000 30.00% 42,330 42,330 49.51% 含保函、票
务 外的企业 据等业务
向关联方 中国铁建及其控
根据工程结
购建长期 制的除本公司以 50,000 41.67% 1,653 11,766 40.79%
算计划预计
资产支出 外的企业
中国铁建 2023 年度将继续无偿许可公司使用注册号为 4002282 的商标。
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并将在自愿、平等、互惠互利的条件下与上
述关联方进行交易，相关交易价格将根据一般商业条款制定。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。关联股东中国铁建股份有限公司、中
国土木工程集团有限公司需回避表决。
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议案 10：关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易指引（2023 年 1 月修订）》等规定，中国铁建重工集团
股份有限公司（以下简称公司）控股股东中国铁建股份有限公司及其控制的企业构成公
司的关联方，公司与其之间发生的交易为关联交易。
为规范中国铁建股份有限公司及其控制的企业与公司的关联交易，公司于 2020 年 4
月 28 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中国铁建股份有限公
司与中国铁建重工集团股份有限公司签订关联交易框架协议和商标使用许可协议的议
案》。现《关联交易框架协议》有效期将届满，公司拟与中国铁建股份有限公司续签《关
联交易框架协议》，续签后的《关联交易框架协议》有效期三年。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。关联股东中国铁建股份有限公司、中
国土木工程集团有限公司需回避表决。
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议案 11：关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，根据中国
铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）的生产经营实际情况与需求，公司拟与控
股股东中国铁建股份有限公司下属企业中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议，
协议有效期限自股东大会批准生效之日起三年。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。关联股东中国铁建股份有限公司、中
国土木工程集团有限公司需回避表决。
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议案 12：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为确保中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）2023年度审计工作的顺利
进行，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期
一年，相关服务费用为人民币148万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格；具备丰富
的经验，曾先后为多家上市公司提供审计、鉴证等服务，能够满足公司2023年度财务审
计工作要求；具有专业审计工作的职业素养，能够遵循相关规则，勤勉、尽职地发表独
立审计意见，较好地履行其责任和义务。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案 13：关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
因个人工作原因，中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会
股东代表监事陈培荣先生于 2023 年 5 月向公司监事会请求辞去第二届监事会股东代表
监事职务。
根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名
职工代表。监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。因此，陈培
荣先生的辞职将自公司新任股东代表监事经股东大会选举产生之日起生效。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，监事会提名阮祥杰先生为公司第二届监
事会股东代表监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会决议通过之日起至公司第
二届监事会任期届满之日止。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、
股东代表予以审议。
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议案 13 附件：
阮祥杰先生简历
阮祥杰先生于 1990 年 7 月至 2016 年 3 月历任中铁十一局集团有限公司会计员、助
理会计师、财务科副科长、科长、会计师、董事会秘书处审计员、董事会审计委员会办
公室副主任、高级会计师、审计部副部长、部长；于 2016 年 3 月至 2023 年 3 月历任中
铁十七局集团有限公司副总经理、总会计师、高级会计师、正高级会计师，同时于 2018
年 8 月至 2021 年 9 月兼任华中指挥部总经理；于 2023 年 3 月至今任中国铁建股份有限
公司审计监事部长沙中心主任、正高级会计师。
截至本公告日，阮祥杰先生未持有公司股份，系公司控股股东中国铁建股份有限公
司审计监事部长沙中心主任，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系。阮祥杰先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有
关规定，不属于失信被执行人。
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