北京市天元律师事务所

关于常州时创能源股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

参与战略配售的投资者专项核查

          法律意见书




       北京市天元律师事务所
                      北京市天元律师事务所
                关于常州时创能源股份有限公司
               首次公开发行股票并在科创板上市
                参与战略配售的投资者专项核查
                             法律意见书



致：华泰联合证券有限责任公司

    北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“主承销商”、“保荐人”或“华泰联合”）的委托，对常州时创能源股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“时创能源”）首次公开发行股
票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进
行核查。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首
次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）《上海证券交易
所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《首发承销细则》”）
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文
件的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    3、本所及本所律师仅就发行人本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报
告和内部控制鉴证报告中的引述（如有），并不意味着本所对该等内容的真实性
及准确性作出任何明示或默示保证，亦不表明对公司股票的价值或者投资者的收
益、风险作出实质性判断或者保证。

    4、本法律意见的出具已经得到发行人、主承销商等相关方如下保证：其已
经就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保
证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、
准确性和完整性。

    5、为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及参与战略配售的投资者
相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府
主管部门、发行人、参与战略配售的投资者或其他有关单位等出具的证明文件出
具法律意见。

    6、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件之一，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

    7、本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
                               正       文


一、战略配售方案及参与战略配售的投资者的选取标准

    （一）战略配售方案

    根据《常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次战略配售的方案主要如下：

    1、战略配售数量

    时创能源本次拟公开发行股票 40,000,800 股，发行股份占公司发行后股份总
数的比例为 10.00018%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
本次发行中，初始战略配售发行数量为 8,000,160 股，占本次发行数量 20%，最
终战略配售数量将由发行人和保荐人依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最
终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

    2、战略配售对象

    本次发行中，参与战略配售的投资者包括：华泰创新投资有限公司（参与科
创板跟投的保荐人相关子公司）（以下简称“华泰创新”）和浙江晶盛机电股份
有限公司（与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业）（以下简称“晶盛机电”）。除华泰创新和晶盛机电外无其他参与战
略配售的投资者安排。

    3、参与规模

    （1）保荐机构相关子公司跟投

    根据《首发承销细则》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开
发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模
分档确定：

    1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

    2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；

                                    1
    3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；

    4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

    本次保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的 5%，即
2,000,040 股。具体比例和金额将在确定发行价格后确定。因华泰创新最终认购
数量与最终发行规模相关，保荐人将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量
进行调整。

    （2）其他拟参与本次战略配售投资者

    根据发行人与晶盛机电签署的《常州时创能源股份有限公司首次公开发行股
票之战略配售协议》，晶盛机电承诺本次认购不超过 16,000 万元。

    4、配售条件

    参与跟投的华泰创新和晶盛机电已与发行人签署《常州时创能源股份有限公
司首次公开发行股票之战略配售协议》（以下简称“战略配售协议”），不参加
本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认
购其承诺认购的股票数量。

    5、限售期限

    华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月；晶盛机电承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 12 个月。

    限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售
期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

    （二）参与战略配售的投资者的选取标准

    经核查，华泰创新和晶盛机电已经分别与发行人签署了关于本次发行的战略
配售协议。




                                   2
    根据《首发承销细则》第四十条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包
括：

    “（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；

    （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；

    （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；

    （四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

    （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；

    （六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

    综上，本所律师认为，本次发行确定的参与战略配售的投资者选取标准符合
《首发承销细则》第四十条关于参与发行人参与战略配售的投资者的相关要求。


二、参与战略配售的投资者的配售资格

    （一）华泰创新

    根据《战略配售方案》、华泰创新与发行人签署的战略配售协议及其提供的
相关资料，并经本所律师核查，华泰创新具体情况如下：

    1、基本情况

    根据华泰创新提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统公示的企业
基本信息，截至本法律意见出具之日，其基本情况如下：

公司名称             华泰创新投资有限公司
统一社会信用代码     91110000082819692A
住所                 上海市长宁区武夷路 234 号
法定代表人           孙颖
注册资本             350,000 万元人民币

                                     3
公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                      一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；金属链
                      条及其他金属制品销售；酒店管理；健身休闲活动【分支
                      机构经营】；洗染服务【分支机构经营】；打字复印【分
                      支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；会议及展
                      览服务【分支机构经营】；旅游开发项目策划咨询【分支
                      机构经营】；票务代理服务【分支机构经营】。（除依法
经营范围
                      须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                      许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支
                      机构经营】；食品销售【分支机构经营】；高危险性体育
                      运动（游泳）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                      关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期              2013.11.21
营业期限              2013.11.21 至 2033.11.20

    根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定、华泰创新的营业期限规定以
及本所律师核查，华泰创新不存在根据上述规定需要终止的情形，华泰创新依法
有效存续。根据华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）公开披露的《华
泰证券股份有限公司关于华泰创新投资有限公司成立的公告》以及中国证券业协
会公布的证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示名单，华泰创
新为华泰证券依法设立的另类投资子公司。

    2、股权结构

    根据华泰创新提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华泰
创新为华泰证券的全资子公司。

    3、战略配售资格

    根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
华泰证券持有保荐人华泰联合 99.92%股权，为保荐人的控股股东，华泰创新为
华泰证券依法设立的全资子公司。
    因此，华泰创新属于《首发承销细则》规定的“参与科创板跟投的保荐人相
关子公司”，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

    4、关联关系




                                      4
    根据华泰创新和发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，华泰创新为主承销商华泰联合母公司华泰证券的全资子公司，华
泰创新与主承销商华泰联合存在关联关系；华泰创新与发行人之间不存在关联关
系。

    5、参与战略配售的认购资金来源、持有期限

    根据华泰创新出具的承诺函以及与发行人签署的战略配售协议，华泰创新承
诺参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，并承诺获得本次配售的股票持有
期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月，限售期届满后，其对
中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

    6、与本次发行相关承诺函

    根据《首发承销细则》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具
承诺函，具体内容如下：

    “一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。

    二、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有
资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

    三、本公司获得本次配售的股票限售期限为发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关
于股份减持的有关规定。

    四、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

    五、本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资
机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募
备案等事宜。

    六、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。


                                  5
    七、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有
限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他
业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中
国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买
入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公
司债券、转增股本的除外。

    八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

    九、本公司不存在法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本
次战略配售的情形。

    十、本公司作为参与战略配售的投资者，符合发行人及主承销商选取参与战
略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。

    十一、本公司已经提供了本次战略配售材料，保证所提供的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。”

    综上，本所律师认为，华泰创新为保荐机构华泰联合母公司华泰证券依法设
立的另类投资全资子公司，依法有效存续，已与发行人事先签署战略配售协议，
承诺将以自有资金参与本次发行战略配售，并设定 24 个月的持有期，符合《首
发承销细则》相关规定。因此，华泰创新具备参与本次发行战略配售的资格。

    （二）晶盛机电

    根据《战略配售方案》、晶盛机电与发行人签署的战略配售协议及其提供的
相关资料，并经本所律师核查，晶盛机电具体情况如下：

    1、基本情况

    根据晶盛机电提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统公示的企业
基本信息，截至本法律意见出具之日，其基本情况如下：

公司名称             浙江晶盛机电股份有限公司
统一社会信用代码     913300007964528296
住所                 浙江省绍兴市上虞区通江西路 218 号
法定代表人           曹建伟

                                   6
注册资本                 130,871.6101 万元人民币
公司类型                 其他股份有限公司（上市）
                         晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制造、销售；
经营范围
                         进出口业务。
成立日期                 2006.12.14
营业期限                 2006.12.14 至长期

       根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定、晶盛机电的营业期限规定以
及本所律师核查，晶盛机电不存在根据上述规定需要终止的情形，晶盛机电依法
有效存续。

       2、股权结构

       晶盛机电为创业板上市公司，股票代码为 300316。根据晶盛机电于 2023 年
4 月 3 日披露的《浙江晶盛机电股份有限公司 2022 年年度报告》、晶盛机电提
供的资料及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，晶盛机电的控股股东为绍
兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司，持有晶盛机电 47.42%的股份，晶盛机电实
际控制人为曹建伟、邱敏秀以及一致行动人何俊、何洁，晶盛机电前 10 名股东
持股情况如下所示：

                                                                持股数量
  序号                    股东名称                 持股比例
                                                                  （股）
  1.        绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司       47.42%      620,635,522
  2.                 香港中央结算有限公司           6.76%      88,520,835
  3.                       邱敏秀                   2.92%      38,172,420
  4.                       曹建伟                   2.72%      35,587,266
            中国建设银行股份有限公司－华夏国
  5.        证半导体芯片交易型开放式指数证券        0.88%      11,528,294
                        投资基金
  6.                       毛全林                   0.81%      10,636,476
  7.             全国社保基金一零一组合             0.74%       9,671,801
  8.                        何俊                    0.65%       8,470,176
            兴业银行股份有限公司－南方兴润价
  9.                                                0.63%       8,208,090
              值一年持有期混合型证券投资基金
            中国建设银行股份有限公司－易方达
  10.       环保主题灵活配置混合型证券投资基        0.56%       7,317,197
                          金


                                        7
                         合计                      64.09%        838,748,077

    截至本法律意见出具之日，绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司的股东持股
情况如下所示：

        序号      股东名称          持股比例         认缴出资额
        1.         曹建伟           26.78%           80.3264 万元
        2.          何俊             15.31%          45.9366 万元
        3.         李世伦            15.29%          45.8586 万元
        4.         毛全林            13.87%           41.62 万元
        5.          何洁             8.76%            26.28 万元
        6.         邱敏秀            8.22%           24.6676 万元
        7.          朱亮             4.56%           13.6712 万元
        8.          张俊             3.71%           11.1198 万元
        9.         傅林坚             2.4%            7.2054 万元
        10.         陶莹              1.1%            3.3144 万元
                  合计                100%                300 万元

    3、战略配售资格

    经核查，晶盛机电为创业板上市公司，股票代码为 300316。根据晶盛机电
的公开信息显示，晶盛机电所在行业为大类“C 制造业”中的专用设备制造业，
晶盛机电主营业务产品为应用于光伏和半导体集成电路产业上游晶体生长及加
工设备，并基于多年来对硬脆晶体材料生长及加工技术和工艺的理解，延伸布局
至蓝宝石材料、碳化硅材料以及相关产业链核心的辅材耗材，如石英坩埚、金刚
线、精密零部件等领域。晶盛机电业务涉及半导体、光伏设备领域以及半导体材
料细分领域的蓝宝石材料和碳化硅材料等。晶盛机电 2022 年合并口径营业收入
为 10,638,310,339.72 元，归属于母公司股东的净利润为 2,924,482,810.21 元，截
至 2022 年 12 月 31 日的总资产为 28,886,657,776.01 元。
    因此，晶盛机电属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符
合《首发承销细则》第四十条第（一）项的规定。

    4、关联关系




                                      8
    根据晶盛机电和发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，晶盛机电与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

    5、参与战略配售的认购资金来源、持有期限

    根据晶盛机电出具的承诺函以及与发行人签署的战略配售协议，晶盛机电承
诺参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，并承诺获得本次配售的股票持有
期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月，限售期届满后，其对
获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

    6、战略合作的主要内容

    根据发行人与晶盛机电签署的《战略合作协议》，双方拟在如下领域内开展
战略合作：

    （1）推动晶盛机电与时创能源在切片设备产品创新方面加强合作

    时创能源的边皮切片技术为行业首创，为了解决边皮小方块在切片过程中的
分线网时间长、断线率高、厚片清洗要求高等问题，时创能源在晶盛机电的协助
下共同开发专用切片设备，从而增强时创能源的切片优势和边皮使用壁垒。

    （2）推动晶盛机电与时创能源在电池设备产品创新方面加强合作

    时创能源利用目前的太阳能电池中试线，和晶盛机电共同开发新型的太阳能
电池镀膜及热处理设备，双方将利用各自技术积累展开深入合作，通过持续的改
良、研发创新，牢牢把握新旧技术路线切换的关键节点，在 N 型电池转换的关
键时期，实现新装备，新工艺的突破。

    （3）推动晶盛机电与时创能源在组件设备产品创新方面加强合作

    晶盛机电配合时创能源在新型组件上的设计思路，定制化开发少银化的无主
栅组件设备及对应的自动化设备，从而实现结构性降本。

    7、与本次发行相关承诺函

    根据《首发承销细则》等法律法规规定，晶盛机电就参与本次战略配售出具
承诺函，具体内容如下：


                                     9
    “一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合本
公司投资范围和投资领域，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序，不存
在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券
业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。

    二、本公司与发行人、主承销商不存在关联关系。

    三、本公司承诺具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发
行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人
股票。

    四、发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

    五、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略
配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。

    六、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

    七、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体
除外）。

    八、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证
券投资基金等主体除外），且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

    九、本公司获得本次配售的股票限售期限为发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限
售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有
关规定。

    十、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

    十一、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行
为。”


                                  10
    综上，本所律师认为，晶盛机电与发行人经营业务具有战略合作关系，属于
“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业”，依法有效存续，已与发行人事先签署战略配售协议，承诺将以自有资金参
与本次发行战略配售，并设定 12 个月的持有期，符合《首发承销细则》相关规
定。因此，晶盛机电具备参与本次发行战略配售的资格。

    综上所述，本所律师认为，华泰创新和晶盛机电符合《首发承销细则》关于
参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格的规定，具备参与本次发行战略配
售的资格。


三、参与战略配售的投资者是否存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性
情形

    根据《首发承销细则》第四十一条的规定：“发行人和主承销商实施战略配
售的，不得存在下列情形：（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承
诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式
的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略
配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略
配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者
获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、
监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计
划参与战略配售的除外；（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战
略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输
送的行为。”

    根据发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的保荐协议、战略配售
协议，发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函以及参与战
略配售的投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《首发承销细则》第四十
一条规定的禁止性情形。



                                  11
四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《首发承销细则》等法律法规规定；华泰创新和晶盛机电符合本次发
行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配
售资格；发行人与主承销商向华泰创新和晶盛机电配售股票不存在《首发承销细
则》第四十一条规定的禁止性情形。




    （以下无正文）




                                   12