时创能源：常州时创能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-10-09
证券代码：688429 证券简称：时创能源 公告编号：2023-019
常州时创能源股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股票来源：常州时创能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上
市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《常州时创能源股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）本
次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 269.5 万股，约占本次激励计划草案公
告时公司总股本 40,000.08 万股的 0.67%。其中，首次授予 215.6 万股，约占本
次激励计划草案公告时公司总股本的 0.54%，占本次激励计划拟授予权益总额的
80%；预留授予 53.9 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.13%，
占本次激励计划拟授予权益总额的 20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科
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创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南 4
号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激
励计划。
截至本次激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计
划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期
内以授予价格分次获得相应数量的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有
应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限
制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 269.5 万股，约占本次激励计划
草案公告时公司总股本 40,000.08 万股的 0.67%。其中，首次授予 215.6 万股，
约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.54%，占本次激励计划拟授予权益
总额的 80%；预留授予 53.9 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的
0.13%，占本次激励计划拟授予权益总额的 20%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
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的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为本公司（含全资子公司及控股子公司）任职
的中层管理人员、基层管理人员、专业技术人员以及董事会认为需要激励的其他
人员。
（三）激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 93 人，约占公司员工总数 1141
人（截至 2023 年 6 月 30 日）的 8.15%，包括：
1、公司中层管理人员；
2、公司基层管理人员；
3、公司专业技术人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期
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内与公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用协议。
（四）预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（五）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计
获授的限制 占拟授予
划草案公告时
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 权益总额
公司总股本的
（万股） 的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 / / / / / /
二、中层管理人员、基层管理人员、专业技术人员
215.6 80% 0.54%
以及董事会认为需要激励的其他人员（93 人）
三、预留部分 53.9 20% 0.13%
合计 269.5 100% 0.67%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
注 2：本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、
子女、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括
公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
注 3：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由
4
董事会对激励对象名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励
对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调整后，预留部分占本次激励
计划拟授予限制性股票总数的比例不超过 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
注 4：预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
注 5：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。
（六）激励对象的核实
1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（七）激励对象在本次激励计划实施中出现《管理办法》第八条、《上市规
则》第 10.4 条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）股权激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
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交易日。
（三）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 14 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 14 个月后的首个交易日至首次授予
35%
票第一个归属期 之日起 26 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 26 个月后的首个交易日至首次授予
35%
票第二个归属期 之日起 38 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 38 个月后的首个交易日至首次授予
30%
票第三个归属期 之日起 50 个月内的最后一个交易日止
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如预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前完成授予，则预留
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
35%
票第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
35%
票第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予
30%
票第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
如预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露后完成授予，则预留
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 14 个月后的首个交易日至预留授予
50%
票第一个归属期 之日起 26 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 26 个月后的首个交易日至预留授予
50%
票第二个归属期 之日起 38 个月内的最后一个交易日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
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（三）本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 13.11 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以 13.11 元/股的价格购买公司向激励对象定向
发行的 A 股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.10 元的 50%，为每股 12.05
元。
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2、本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.89 元的 50%，为每股 12.95
元。
3、本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 26.21 元的 50%，为每股 13.11
元。
截止本次激励计划草案公布日，公司上市尚未满 120 个交易日。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为每股 13.11 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年-2026年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。
首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
首次授予的
公司需满足下列两个条件之一：
限制性股票
1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 30%；
第一个归属
2、以公司 2023 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 30%。
期
首次授予的
公司需满足下列两个条件之一：
限制性股票
1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 50%；
第二个归属
2、以公司 2023 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 50%。
期
首次授予的
公司需满足下列两个条件之一：
限制性股票
1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 80%；
第三个归属
2、以公司 2023 年净利润为基数，公司 2026 年净利润增长率不低于 80%。
期
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其
它后续股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
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注 2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺（下同）。
如预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前完成授予，则预留
授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
预留授予的
公司需满足下列两个条件之一：
限制性股票
1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 30%；
第一个归属
2、以公司 2023 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 30%。
期
预留授予的
公司需满足下列两个条件之一：
限制性股票
1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 50%；
第二个归属
2、以公司 2023 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 50%。
期
预留授予的
公司需满足下列两个条件之一：
限制性股票
1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 80%；
第三个归属
2、以公司 2023 年净利润为基数，公司 2026 年净利润增长率不低于 80%。
期
如预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露后完成授予，则预留
授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
预留授予的
公司需满足下列两个条件之一：
限制性股票
1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 50%；
第一个归属
2、以公司 2023 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 50%。
期
预留授予的
公司需满足下列两个条件之一：
限制性股票
1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 80%；
第二个归属
2、以公司 2023 年净利润为基数，公司 2026 年净利润增长率不低于 80%。
期
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”和“D”五个评级，届时依
据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人
绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
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个人绩效考核结果 A+ A B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家光伏新技术平台型供应商，主要业务包括光伏湿制程辅助品、光
伏设备和光伏电池三大板块，在同类产品细分市场均处于行业领先地位。公司光
伏湿制程辅助品产品包括制绒辅助品、抛光辅助品和清洗辅助品等，主要应用于
光伏电池制造中的清洗制绒和刻蚀抛光工序；公司光伏设备产品主要包括体缺陷
钝化设备、链式退火设备、吸杂设备，公司光伏半片电池是在行业内首次提出的
利用边皮料的半片技术，属于行业首创。公司各产品都是围绕解决光伏电池制造
工艺难点和降低度电成本而进行的研发和生产，为保持公司竞争地位，实现公司
战略规划及经营目标，公司在制定本次激励计划考核业绩目标时，基于对公司未
来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等
综合因素，选取净利润和营业收入作为考核指标。净利润指标反映企业主要经营
成果，能够树立较好的资本市场形象；营业收入是代表公司经营业绩的重要财务
指标，是行业竞争力分析和公司估值的主要影响要素，也与被考核对象的工作业
绩及公司股东利益直接挂钩。本次激励计划的公司层面业绩考核指标综合考虑了
对公司员工的激励效果和挑战性，指标设定合理、科学。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及《考核管理办法》，并
提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计
划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表
专业意见。
4、董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
5、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成
为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大
会前，需在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
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本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本
次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
8、公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告、法律意见书
9、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司应当在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
15
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限制性股票
失效，且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情
况。
（四）本次激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①、导致提前归属的情形；
②、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
16
配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本次激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需
经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、本次激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估
计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
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可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择
Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2023 年 9 月 28 日
为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进
行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：24.04 元/股（假设公司授予日收盘价为公司 2023 年 9 月 28
日股票收盘价）。
2、有效期分别为：14 个月、26 个月、38 个月。
3、历史波动率：13.44%、13.48%、13.79%（分别采用上证指数近 14 个月、
26 个月、38 个月的年化波动率）。
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
5、股息率：1.18%（采用公司所处证监会行业近一年股息率）。
（二）、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司2023年10月初首次授予，且授予的全部激
励对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销
的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
预计摊销的
首次授予数量 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
总费用（万
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
215.6 2,360.93 326.96 1,249.48 575.82 208.67
注 1：上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘
价、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
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注 2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
注 3：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
注 4：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五
入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司
将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记
结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股
票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因
造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
21
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
7、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前，不得转让、担保或用于偿还债务；
不享受投票权和表决权；也不参与股票红利、股息的分配。
4、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会将由本次激励计划所获
得的全部利益返还公司。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的
劳动合同或聘用协议执行。
8、激励对象在本次激励计划实施中出现《管理办法》第八条、《上市规则》
第 10.4 条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股
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票不得归属，并作废失效。
9、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其因限制性股
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票归属所获得的全部收益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若
激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司
或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象发生异动的处理
1、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
①激励对象在上市公司及控股子公司内职务调动，但为公司或控股子公司的
董事、高级管理人员、关键岗位员工或公司董事会认定的符合条件的其他激励对
象，则其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序办理归
属。如果公司或公司董事会认定新岗位不符合激励条件，已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
②激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
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③若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限
制性股票的职务，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
3、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
4、激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、劳动合同/聘用协议等到期不再续约、协
商解除劳动合同或聘用协议等、因公司裁员而离职等，且不存在绩效考核不合格、
过失、违法违纪等行为的，已归属的限制性股票不作处理，自离职之日起激励对
象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需
要向公司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象退休
激励对象因退休而离职，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励
范围内的，其已获授但尚未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求
和本次激励计划规定的程序进行。
6、激励对象丧失劳动能力
当激励对象丧失劳动能力而离职时，已归属的限制性股票不作处理，已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
7、激励对象身故
激励对象身故的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。继承人需向公司支付已归属限制性股票所涉及的
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个人所得税。
8、其他情况
本次激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
如果激励对象（或继承人）不按公司相关要求完成个人缴税事项，公司将通
过法律途径进行追责，激励对象需要承担拖欠的个人所得税费和公司一切追责相
关的费用损失（如起诉费等）。
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会
调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通
过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
（一）常州时创能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）；
（二）常州时创能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法；
（三）常州时创能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单；
（四）常州时创能源股份有限公司独立董事相关事项的独立意见；
（五）常州时创能源股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见；
（六）律师事务所关于常州时创能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书；
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常州时创能源股份有限公司董事会
2023 年 10 月 9 日
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