中信证券股份有限公司

                  关于苏州光格科技股份有限公司

使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
                                 核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州光格
科技股份有限公司（以下简称“光格科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州光格科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1177 号），同意公司首次公开发行股票
的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 1,650.00 万股，发行价格为每股人民币 53.09 元，募集资金总额为人
民币 87,598.50 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,816.83 万元后，实
际募集资金净额为人民币 78,781.67 万元。

    上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于
2023 年 7 月 19 日出具了容诚验字[2023]215Z0038 号《验资报告》。募集资金到账
后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐人与募集资金开户行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投
资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
                                      1
                                                                       单位：万元
 序号                  项目名称                  总投资额    拟投入募集资金金额
  1       分布式光纤传感系统升级研发及量产项目   30,908.93              30,908.93
  2            资产数字化运维平台研发项目         8,000.28               8,000.28
  3                研发中心建设项目              12,090.80              12,090.80
  4                  补充流动资金                 8,999.99               8,999.99
                      合计                       60,000.00              60,000.00

三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

      根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付员工薪酬应通
过公司基本存款账户办理，根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机
关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳均通过银行托
收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

      因此，为提高运营管理效率，公司在募投项目实施期间，拟根据实际情况使用
自有资金支付募集资金投资项目中涉及的员工薪酬、社保公积金、各项税费并以募
集资金等额置换。

四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流程

      1、业务部门根据募投项目实施进度提交付款申请，按公司规定的审批程序逐级
审核，财务部门根据审批通过的付款申请单，使用自有资金进行款项支付，财务部
门根据支付的明细建立自有资金支付明细台账。
      2、财务部门建立等额置换募集资金款项的台账，募集资金置换台账对应到自有
资金支付的明细台账，台账逐笔登记对应的自有资金账户交易的内容、性质、时间、
金额、账户等，确保募集资金台账仅用于相应募投项目，同时对已支付的费用明细、
付款凭据等资料进行保存归档。公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投
项目支出内容，对于自有资金支付明细台账、募集资金置换台账进行汇总，经财务
部门负责人审批后，并通知保荐人及保荐代表人。
      3、财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项从
募集资金专户等额划转至公司一般账户。
      4、保荐人及保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目款项以及后续以募集
资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期通过对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行将配合保荐人的核查
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与问询。

五、对公司的影响

   公司使用自有资金支付募投项目中涉及的款项并以募集资金等额置换，将有利
于提高公司运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常
实，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

六、审议程序履行情况

   2023 年 8 月 24 日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，由项目实施主体根据实际情况使
用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。公司监事会、独立董
事发表了明确同意的意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

   （一）独立董事意见

   公司独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换，制定了相应操作流程，有利于提高公司运营管理效率，符合公司及全体股
东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治
理制度的要求。

   综上，我们一致同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项。

   （二）监事会意见

   公司监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换，有利于提高公司运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司
募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的

                                    3
情形。上述事项内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规
定，决策程序合法有效。

    综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的事项。

八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换，有助于提高运营管理效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州光格科技股份有限公司使
用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：




                     王建文                          李天智




                                                   中信证券股份有限公司




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