中信证券股份有限公司

                  关于苏州光格科技股份有限公司

         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州光格
科技股份有限公司（以下简称“光格科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了
审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州光格科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1177 号），同意公司首次公开发行股票
的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 1,650.00 万股，发行价格为每股人民币 53.09 元，募集资金总额为人
民币 87,598.50 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,816.83 万元后，实
际募集资金净额为人民币 78,781.67 万元。

    上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于
2023 年 7 月 19 日出具了容诚验字[2023]215Z0038 号《验资报告》。募集资金到账
后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐人与募集资金开户行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投
资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：



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                                                                        单位：万元
 序号                   项目名称                  总投资额    拟投入募集资金金额
  1        分布式光纤传感系统升级研发及量产项目   30,908.93              30,908.93
  2             资产数字化运维平台研发项目         8,000.28               8,000.28
  3                 研发中心建设项目              12,090.80              12,090.80
  4                   补充流动资金                 8,999.99               8,999.99
                       合计                       60,000.00              60,000.00

三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补
充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，总金额为 5,634.50 万元，
占超募资金总额的 30%。

      根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于“超募
资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计使用金额不得超过
超募资金总额的 30%”的规定，本次拟使用超募资金永久补充流动资金的事项未违反
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

      公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的 30%；
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流
动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。

四、审议程序履行情况

      2023 年 8 月 24 日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十
一次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司使用部分超募资金永久补充流动资金，公司监事会、独立董事发表了明确同意的
意见，本议案尚需提交股东大会审议。

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五、专项意见说明

   （一）独立董事意见

   公司独立董事认为：公司拟使用部分超额募集资金 5,634.50 万元永久补充流动
资金，提高了募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次使用部分超募资金永
久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定。

   综上，我们同意使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案
提交股东大会审议。

   （二）监事会意见

   公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公
司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改
变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全
体股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金内容符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。

   综上，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将
该议案提交股东大会审议。

六、保荐人核查意见

   经核查，保荐人认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高
募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规章制度的
要求。该事项尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施。公司本次使用部分超募
资金永久补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
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交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定
及公司募集资金管理制度。

   综上，保荐人对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

   （以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州光格科技股份有限公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：




                     王建文                            李天智




                                                   中信证券股份有限公司




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