中信证券股份有限公司

                  关于苏州光格科技股份有限公司

新增募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以用于募投项
              目实施暨开立募集资金专户的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州光格
科技股份有限公司（以下简称“光格科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》 等有关规定，对公司新增募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以
用于募投项目实施暨开立募集资金专户的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州光格科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1177 号），同意公司首次公开发行股票
的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 1,650.00 万股，发行价格为每股人民币 53.09 元，募集资金总额为人
民币 87,598.50 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,816.83 万元后，实
际募集资金净额为人民币 78,781.67 万元。

    上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于
2023 年 7 月 19 日出具了容诚验字[2023]215Z0038 号《验资报告》。募集资金到账
后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐人与募集资金开户行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投
资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
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                                                                        单位：万元
 序号                   项目名称                  总投资额    拟投入募集资金金额
  1        分布式光纤传感系统升级研发及量产项目   30,908.93              30,908.93
  2             资产数字化运维平台研发项目         8,000.28               8,000.28
  3                 研发中心建设项目              12,090.80              12,090.80
  4                   补充流动资金                 8,999.99               8,999.99
                       合计                       60,000.00              60,000.00

三、本次新增募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以用于募投项目实施暨开
立募集资金专户的基本情况

      （一）新增实施主体的具体情况

      为满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高
募集资金的使用效率，公司募投项目“分布式光纤传感系统升级研发及量产项目”、
“资产数字化运维平台研发项目”和“研发中心建设项目”拟增加公司全资子公司
苏州炎武软件有限公司（以下简称“炎武软件”）作为实施主体。

 序号                   项目名称                  新增前后         实施主体
                                                   新增前          光格科技
  1        分布式光纤传感系统升级研发及量产项目
                                                   新增后     光格科技、炎武软件
                                                   新增前          光格科技
  2             资产数字化运维平台研发项目
                                                   新增后     光格科技、炎武软件
                                                   新增前          光格科技
  3                 研发中心建设项目
                                                   新增后     光格科技、炎武软件

      除上述募投项目增加实施主体外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、
建设内容等均不存在变化。根据相关规定，实施主体在上市公司及其全资或者控股
子公司之间变更不属于变更募集资金投资项目实施主体。

      （二）使用募集资金向全资子公司提供借款的具体情况

      根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，在不超过上述各个募投项目投入
募集资金金额的情况下，公司拟向炎武软件提供无息借款，以实施募投项目，借款
期限从实际借款之日起至募投项目结项止。公司拟根据募投项目实施进展，分阶段
使用募集资金提供无息借款以实施募投项目。根据募投项目建设实际需要，到期后
可续借，也可提前偿还。
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    （三）本次新增募投项目实施和提供借款主体的基本情况

 公司名称               苏州炎武软件有限公司
 成立日期               2014年3月19日
 注册资本               100万元
 实收资本               100万元
 注册地址               苏州工业园区东平街270号
 主要经营场所地址       苏州工业园区东平街270号
 股权结构               光格科技持有100%股权
                        炎武软件主营业务为研发、销售软件系统、软件模块，以及工
                        业自动化设备和家居智能化设备的软件。炎武软件立足于公司
 主营业务情况           的产品拓展，进行专业化的软件产品研发，提供满足电力电
                        网、海上风电、综合管廊、石油石化等行业资产数字化监控运
                        维管理系统需要的平台软件和硬件设备的嵌入式软件
                                                               2022 年度/
                                    项目
                                                            2022年12月31日
                                  总资产（万元）                       4,771.10
 简要财务数据
 （审计数据）                     净资产（万元）                       3,850.78
                              营业收入（万元）                         6,712.81
                                  净利润（万元）                       4,652.57

    上述 2022 年度主要财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （四）新增募投项目实施主体开立募集资金专户的具体情况

    为确保募集资金规范管理和使用，董事会同意新增募投项目实施主体全资子公
司苏州炎武软件有限公司新增开设募集资金专户，公司将在董事会审议通过后与炎
武软件、保荐人以及存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储四方监
管协议》，并严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等的相关规定及公司募集资金管理制度的要求，规范使用募集资金。

四、对公司的影响

    本次新增募投项目实施主体是根据募投项目实际情况，出于进一步优化公司资
源配置作出的审慎决定，有助于加快项目实施进度，提高募集资金使用效率，不涉
及募投项目投资总额的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不会对公司的正常经营产生不利影响。


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    同时，本次向全资子公司提供无息借款，有利于保障募投项目的顺利实施，有
助于公司的经营发展和长远规划，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资
金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展
战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、审议程序履行情况

    2023 年 8 月 24 日,公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一
次会议,审议通过了《关于新增募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以用于募
投项目实施暨开立募集资金专户的议案》,同意公司新增募投项目实施主体并向全资
子公司提供借款以用于募投项目实施暨开立募集资金专户的事项。公司监事会、独
立董事发表了明确同意的意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司
提供无息借款以实施募投项目有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，
并未改变募投项目的建设内容，也不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的
情形，程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规的规定。

    综上，我们一致同意公司新增募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以用
于募投项目实施暨开立募集资金专户的事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次新增募投项目实施主体并向全资子公司提供无息借
款以用于募投项目实施，符合公司实际经营需要，有利于推动募投项目的顺利实施，
不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，上述事项内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规的规定，决策程序合法有效。
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   监事会同意新增募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以用于募投项目实
施暨开立募集资金专户的事项。

七、保荐人核查意见

   经核查，保荐人认为：关于新增募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以
用于募投项目实施暨开立募集资金专户，有利于公司进一步提高经营管理效率，提
高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。

   综上，保荐人对公司本次新增募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以用
于募投项目实施暨开立募集资金专户的事项无异议。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州光格科技股份有限公司新
增募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以用于募投项目实施暨开立募集资金
专户的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：




                     王建文                          李天智




                                                  中信证券股份有限公司




                                                        年    月   日




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