光格科技：独立董事工作制度2023-11-08
苏州光格科技股份有限公司 独立董事工作制度
苏州光格科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州光格科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董
事履职指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》及《苏州光格科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第五条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第二章 独立董事的任职条件
第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》及相关规定中要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”） 规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事及其候选人应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董
事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 独立董事被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
第十一条 提名人提出独立董事候选人后，公司提名委员会或者独立董事专
门会议应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有独立董
事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事
提名人声明与承诺》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所。公司董事会对
监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，同时报送董事会的
书面意见。
上海证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
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独立董事应当在审议其选任事项的股东大会上接受股东质询。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自
该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由《公司章程》规定。
第十三条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独
立董事不符合第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于《管理办法》或《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，
在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免
职的除外。
第十七条 独立董事辞职或被解除职务造成公司独立董事达不到《管理办法》
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或《公司章程》或本制度要求的人数时，公司应在前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第四章 独立董事的特别职权
第十八条 除具有《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》《董事会议事规则》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；独立董事审议《公司章程》规定董事会权限范围内的担保事
项时应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事发表的独立意见类型包括：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和公司中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告公司董事会。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条所列事项及董事
会专门委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十五条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名
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委员会中占多数，并担任召集人。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一项至第三项、第二十一
条相关事项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条所列事项及董事会专门委员会事项进行审议和
行使本制度第十八条独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
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第五章 独立董事的工作条件
第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
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第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件 及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由董事会制定并经股东大会审议通过之日起生效并
实施。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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