苏州光格科技股份有限公司                                          董事会议事规则



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                                董事会议事规则


                                    第一章 总则
     第一条 为促进苏州光格科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，
健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和《苏州光格科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
     第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大
经营决策，对股东大会负责。
     第三条 本规则一经股东大会审议通过并生效实施，即对董事会及其成员具
有约束力。


                             第二章 董事会的召集及通知
     第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
     董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
     第五条 董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式通知
全体董事。
     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
负责召集。
     第六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会会议：
     1、董事长认为必要时；
     2、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提议时；
     3、监事会提议时；
     4、总经理提议时；
     5、代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
     6、证券监管部门要求召开时；
     7、法律法规或公司章程规定的其他情形的。

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     第七条 董事会召开临时董事会会议的通知于会议召开五日前以专人送达或
传真、电子邮件、挂号邮寄方式通知全体董事。
     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
负责召集临时董事会会议。
     第八条 董事会会议通知包括以下内容：
     （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。
     第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                           第三章 董事会议案的提出
     第十条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
     第十一条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会或中期董事会审议
的议案，主要包括如下议案：
     1、年度董事会工作报告
     2、年度总经理工作报告
     3、年度财务决算报告
     4、年度利润分配预案
     5、中期利润分配预案（如有）
     第十二条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由国
家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
     第十三条 临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应当


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载明下列事项：
     1、提议人的姓名或者名称；
     2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
     3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     4、明确和具体的提案；
     5、提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董
事会审议。


                           第四章 董事会资料的准备
     第十四条 董事会资料包括但不限于以下内容：
     1、董事会召开通知
     2、董事会议程
     3、董事会资料目录
     4、董事会议案
     董事会议案内容要详实、准确，如果该议案内容属收购、出售资产、关联交
易或重大投资行为，该议案至少要附有交易双方的协议或意向书等文件。


                           第五章 董事会的议事程序
     第十五条 董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。
     第十六条 董事会决议表决方式为：记名投票方式，每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
     第十七条 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。董事会根据公司
章程及公司《对外担保管理制度》的规定作出关于本公司及控股子公司对外担保
决议时，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。


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     第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
     1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
     2、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
     3、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
     4、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
     第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
     第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
     除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
     第二十一条        如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规


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定的披露。
     第二十二条        若需召开股东大会，董事会应当确定股东大会召开日期。
     第二十三条        会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
     第二十四条        在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通
讯表决的方式。
     第二十五条        董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记
录包括以下内容：
     1、会议召开的日期、地点、方式；
     2、会议通知的发出情况；
     3、会议召集人和主持人；
     4、董事亲自出席和受托出席的情况；
     5、会议议程；
     6、会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
     7、每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或
弃权的票数）。
     8、与会董事认为应当记载的其他事项。
     出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。
     第二十六条        董事会应当就会议作出的决议形成书面决议。
     董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出有书面说明。出
席会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为同意
会议记录和决议的内容。
     董事会对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委


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员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第二十七条        董事会会议记录、会议决议应与出席会议的董事签名册和代
为出席的授权委托书一并作为会议资料归档保存，保存期限为 10 年以上。
     第二十八条        董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
     虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书
面异议，不得免除责任。


                                  第六章 附则

     第二十九条        本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及公司章
程办理。
     第三十条 本规则作为公司章程附件，经公司股东大会审议通过之日起生效
实施。
     第三十一条        本规则由公司董事会解释。
                                                   苏州光格科技股份有限公司
                                                               2023 年 11 月




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