证券代码：688450           证券简称：光格科技         公告编号：2023-019




                   苏州光格科技股份有限公司

 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



      苏州光格科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月7日召开第
一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》。现将具体情况公告如下：

      一、修订《公司章程》的情况
      根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，进一步
优化治理结构，公司拟对《苏州光格科技股份有限公司章程》部分条款进行修订，
形成新的《苏州光格科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
具体修订内容如下：

序号                 修订前                           修订后

        第四十二条 公司被控股股东、实际 第四十二条 公司被控股股东、实际
        控制人及其他关联方占用的资金， 控制人及其他关联方占用的资金，
        原则上应当以现金清偿。严格控制 原则上应当以现金清偿。严格控制
        控股股东、实际控制人及其他关联 控股股东、实际控制人及其他关联
  1     方以非现金资产清偿占用的上市公 方以非现金资产清偿占用的上市公
        司资金。控股股东、实际控制人及 司资金。控股股东、实际控制人及
        其他关联方拟用非现金资产清偿占 其他关联方拟用非现金资产清偿占
        用的上市公司资金，应当遵守以下 用的上市公司资金，应当遵守以下
        规定：                            规定：
        ……                             ……
       (三)独立董事应当就上市公司       (三)独立董事聘请符合《证券
    关联方以资抵债方案发表独立意 法》规定的中介机构出具独立财务
    见，或者聘请符合《证券法》规定 顾问报告；
    的中介机构出具独立财务顾问报        ……
    告；
       ……

    第六十二条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东大会拟讨论董事、
    监事选举事项的，股东大会通知将 监事选举事项的，股东大会通知将
    根据当时适用的相关法律法规的要 根据当时适用的相关法律法规的要
    求充分披露董事、监事候选人的详 求充分披露董事、监事候选人的详
    细资料，一般包括以下内容：       细资料，一般包括以下内容：
           ……                           ……
        （二）与本公司或本公司的控       （二）与公司的董事、监事、
    股股东及实际控制人是否存在关联 高级管理人员、实际控制人及持股
    关系；                           百分之五以上的股东是否存在关联
        （三）披露持有本公司股份数 关系；
2   量；                                 （三）是否存在《上海证券交
        （四）是否受过中国证监会及 易所科创板上市公司自律监管指引
    其他有关部门的处罚和证券交易所 第1号—规范运作》第4.2.2条、第
    惩戒。                           4.2.3条所列情形；
        除采取累积投票制选举董事、      （四）披露持有本公司股份数
    监事外，每位董事、监事候选人应 量；
    当以单项提案提出。                  （五）证券交易所要求披露的其
                                     他重要事项。
                                        候选人应当在股东大会通知公
                                     告前作出书面承诺，同意接受提名，
                                     承诺公开披露的候选人资料真实、
                                     准确、完整，并保证当选后切实履
                                     行董事职责。
                                        除采取累积投票制选举董事、监
                                     事外，每位董事、监事候选人应当
                                     以单项提案提出。
    第八十七条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事、监事候选人名单
    以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
        ……                             ……
        独立董事按以下程序和规定提       独立董事按以下程序和规定提
    名：                             名：
        （一）公司董事会、监事会、       （一）公司董事会、监事会、
    单独或者合并持有公司已发行股份 单独或者合并持有公司已发行股份
    l%以上的股东可以提出独立董事 l%以上的股东可以提出独立董事
3   候选人，并经股东大会选举决定； 候选人，并经股东大会选举决定；
        ……                         依法设立的投资者保护机构可以公
                                     开请求股东委托其代为行使提名独
                                     立董事的权利。该款规定的提名人
                                     不得提名与其存在利害关系的人员
                                     或者有其他可能影响独立履职情形
                                     的关系密切人员作为独立董事候选
                                     人；
                                         ……

    第八十八条 股东大会就选举董事、 第八十八条 股东大会就选举董事、
    监事进行表决时，可以实行累积投 监事进行表决时，可以实行累积投
    票制。单一股东及其一致行动人拥 票制。涉及下列情形的，股东大会
4   有权益的股份比例在百分之三十及 在董事、监事的选举中应当采用累
    以上的上市公司，应当采用累积投 积投票制：
    票制。                              （一）公司选举2名以上独立董
                                     事的；
   前款所称累积投票制是指股东         （二）单一股东及其一致行动
大会选举董事或者监事时，每一股 人拥有权益的股份比例在百分之三
份拥有与应选董事或者监事人数相 十及以上。
同的表决权，股东拥有的表决权可        前款所称累积投票制是指股东
以集中使用。董事会应当向股东披 大会选举董事或者监事时，每一股
露候选董事、监事的简历和基本情 份拥有与应选董事或者监事人数相
况。                               同的表决权，股东拥有的表决权可
   ……                            以集中使用。董事会应当向股东披
   累积投票制下董事、监事的当 露候选董事、监事的简历和基本情
选原则：                           况。
   （一）董事、监事候选人以其得       ……
票总数由高到底排列，位次在本次        累积投票制下董事、监事的当
应选董事、监事人数之前（含本数） 选原则：
的董事、监事候选人当选，但当选        （一）董事、监事候选人以其得
董事、监事的得票总数应超过出席 票总数由高到底排列，位次在本次
股东大会的股东所持有表决权总数 应选董事、监事人数之前（含本数）
（以未累积的表决权数量为准）的 的董事、监事候选人当选，但当选
二分之一。                         董事、监事的得票总数应超过出席
   （二）两名或两名以上候选人 股东大会的股东所持有表决权总数
得票总数相同，且该得票总数在拟 （以未累积的表决权数量为准）的
当选人中最少，如其全部当选将导 二分之一。
致当选人数超过应选人数的，该次        （二）如出现两名以上董事候
股东大会应就上述得票总数相同的 选人、监事候选人得票数相同，且
董事、监事候选人按规定程序进行 出现按票数多少排序可能造成当选
再次选举。再次选举仍实行累积投 董事、监事人数超过拟选聘的董事、
票制。                             监事人数情况时，分别按以下情况
   （三）当选人数少于应选董事 处理。
或监事人数时，则按以下情形处理：
   1、如果当选人数少于应选人        1、上述可当选董事、监事候选
数，但已当选董事、监事人数超过 人得票数均相同时，应重新进行选
本章程规定的董事会、监事会成员 举；
人数三分之二（含三分之二）以上      2、排名最后的两名以上可当选
的，则缺额董事、监事在下次股东 董事、监事候选人得票相同时，排
大会上选举填补。                 名在其之前的其他候选董事、监事
   2、如果当选人数少于应选人 当选，同时将得票相同的最后两名
数，且不足本章程规定的董事会、 以上候选董事、监事再重新选举。
监事会成员人数三分之二（含三分      上述董事、监事的选举按得票
之二）以上的，则应对未当选董事、 数从高到低依次产生当选的董事、
监事候选人进行第二轮选举。如果 监事，若经股东大会三轮选举仍无
经第二次选举仍未达到本章程规定 法达到拟选董事、监事人数，则按
的董事会、监事会成员人数三分之 本条下款的规定执行。
二（含三分之二）以上的，应在下      （三）当选人数少于应选董事
次股东大会对缺额董事、监事进行 或监事人数时，则按以下情形处理：
选举。                              当选董事、监事的人数不足应
                                 选董事、监事人数，则得票数为到
                                 会有表决权股份数半数以上的董
                                 事、监事候选人自动当选。剩余候
                                 选人再由股东大会重新进行选举表
                                 决，并按上述操作规程决定当选的
                                 董事、监事。如经股东大会三轮选
                                 举仍然不能达到法定或公司章程规
                                 定的最低董事、监事人数，则原任
                                 董事、监事不能离任，并且董事会、
                                 监事会应在五天内开会，再次召集
                                 临时股东大会并重新推选缺额董
                                 事、监事候选人；前次股东大会选
                                 举产生的新当选董事、监事仍然有
                                     效，但其任期应推迟到新当选的董
                                     事、监事人数达到法定或章程规定
                                     的最低人数时方开始就任。
                                        国家法律、法规以及有关规范
                                     性文件和《公司章程》对于独立董
                                     事的提名和选举另有规定的，依照
                                     有关规定执行。
    第一百〇一条 公司董事为自然人， 第一百〇一条 公司董事为自然人，
    有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
    的董事：                         的董事：
       ……                             ……
       违反本条规定选举、委派董事       违反本条规定选举、委派董事
    的，该选举、委派或者聘任无效。 的，该选举、委派或者聘任无效。
    董事在任职期间出现本条情形的，      董事在任职期间出现本条第
    公司应当解除其职务。             （一）-（六）项情形的，相关董
       公司在任董事出现前款第（六） 事应当立即停止履职并由公司按相
    项、第（八）项规定的情形之一， 应规定解除其职务；董事在任职期
5
    董事会认为该董事继续担任相应职 间出现本条第（七）-（九）项情
    务对公司经营有重要作用的，可以 形的，公司应当在该事实发生之日
    提名其为下一届董事候选人，并应 起三十日内解除其职务，上海证券
    充分披露提名理由。前述提名的相 交易所另有规定的除外。
    关决议需分别经出席股东大会的股      相关董事应当停止履职但未停
    东和中小股东所持股权过半数通 止履职或应被解除职务但仍未解
    过。                             除，参加董事会及其专门委员会会
                                     议、独立董事专门会议、监事会会
                                     议并投票的，其投票无效且不计入
                                     出席人数。
    第一百〇五条 董事连续两次未能 第一百〇五条 董事连续两次未能
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    亲自出席，也不委托其他董事出席 亲自出席，也不委托其他董事出席
    董事会会议，视为不能履行职责， 董事会会议，视为不能履行职责，
    董事会应当建议股东大会予以撤 董事会应当建议股东大会予以撤
    换。                            换。
        ……                            独立董事连续两次未能亲自出
                                    席，也不委托其他独立董事出席董
                                    事会会议的，董事会应当在该事实
                                    发生之日起三十日内提请召开股东
                                    大会解除该独立董事职务。
                                        ……

    第一百〇六条 董事可以在任期届 第一百〇六条 董事可以在任期届
    满以前提出辞职。董事辞职应向董 满以前提出辞职。董事辞职应向董
    事会提交书面辞职报告，董事会将 事会提交书面辞职报告，董事会将
    在2日内通知全体股东。           在2日内通知全体股东。
       ……                            ……
       如因独立董事辞职导致公司董      如因独立董事辞职导致公司董
    事会中独立董事的人数低于有关法 事会或者专门委员会中独立董事的
7   律法规、规范性文件规定的最低要 人数低于有关法律法规、规范性文
    求时，该独立董事的辞职报告应当 件规定的最低要求时，该独立董事
    在下任独立董事填补其缺额后生 的辞职报告应当在下任独立董事填
    效。                            补其缺额后生效。
       除前款所列情形外，董事辞职      除前款所列情形外，董事辞职
    自辞职报告送达董事会时生效。    自辞职报告送达董事会时生效。公
                                    司应当自董事提出辞职之日起六十
                                    日内完成补选。
    第一百一十二条 董事会下设战略 第一百一十二条 董事会下设战略
    委员会、提名委员会、审计委员会 委员会、提名委员会、审计委员会
8   和薪酬与考核委员会。专门委员会 和薪酬与考核委员会。专门委员会
    对董事会负责，依照本章程和董事 对董事会负责，依照本章程和董事
    会授权履行职责，提案应当提交董 会授权履行职责，提案应当提交董
    事会审议决定。董事会负责制定专 事会审议决定。董事会负责制定专
    门委员会工作规程，规范专门委员 门委员会工作规程，规范专门委员
    会的运作。                        会的运作。
        专门委员会成员全部由董事组        专门委员会成员全部由董事组
    成，其中提名委员会、薪酬与考核 成，其中提名委员会、薪酬与考核
    委员会中独立董事占多数并担任召 委员会中独立董事占多数并担任召
    集人，审计委员会中成员独立董事 集人，审计委员会中成员应当为不
    应当占多数，召集人应当由独立董 在公司担任高级管理人员的董事，
    事担任且为会计专业人士。          独立董事应当占多数，召集人应当
    ……                              由独立董事担任且为会计专业人
                                      士。
                                          ……

    第一百六十三条 公司的利润分配 第一百六十三条 公司的利润分配
    政策及其决策程序                  政策及其决策程序
    ……                              ……
        （三）公司的利润分配政策决        （三）公司的利润分配政策决
    策程序                            策程序
        1、公司的利润分配政策由董事       1、公司的利润分配政策由董事
    会拟定，提请股东大会审议。        会拟定，提请股东大会审议。
        2、公司独立董事应对利润分配       2、公司根据生产经营情况、投
8   方案发表明确的独立意见并公开披 资规划和长期发展的需要，需调整
    露。                              利润分配政策的，调整后的利润分
        3、公司根据生产经营情况、投 配政策不得违反中国证监会和证券
    资规划和长期发展的需要，需调整 交易所的有关规定。董事会认为需
    利润分配政策的，调整后的利润分 要调整利润分配政策时，可以提交
    配政策不得违反中国证监会和证券 利润分配政策调整方案供股东大会
    交易所的有关规定。董事会认为需 审议，公司可以采取网络投票方式
    要调整利润分配政策时，可以提交 等方式为中小股东参加股东大会提
    利润分配政策调整方案供股东大会 供便利。
      审议，公司可以采取网络投票方式       3、存在股东违规占用公司资金
      等方式为中小股东参加股东大会提 情况的，公司在进行利润分配时，
      供便利。                         应当扣减该股东所分配的现金红
           4、存在股东违规占用公司资金 利，以偿还其占用的资金。
      情况的，公司在进行利润分配时，
      应当扣减该股东所分配的现金红
      利，以偿还其占用的资金。

    上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司
章程》其他条款保持不变。

    上述事项尚需提请公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权
公司经营管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记并签署相关文
件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次涉及的工商变更登记
办理完毕之日止。

    修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
    特此公告。



                                       苏州光格科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 8 日