股票简称：美芯晟 股票代码：688458
美芯晟科技（北京）股份有限公司
（北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 10 层 01 室）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二三年五月十九日
特别提示
美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“美芯晟”、“发行人”、
“本公司”或“公司”）股票将于 2023 年 5 月 22 日在上海证券交易所科创板
上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，
在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，
或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成
的。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并依法承担法律责任；
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证；
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资；
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的释义相同。
2023 年 4 月 28 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
2023 年第一季度财务报表的议案》，并在本上市公告书中披露。公司上市后不
再另行披露 2023 年第一季度报表，敬请投资者注意。公司 2023 年第一季度未
经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行
2
价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的
前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风
险。
（二）流通股数量较少
本公司本次发行后公司总股本为 8,001.00 万股，上市初期，因原始股股东
的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐人跟投股份锁定期为 24 个月，部分网
下限售股锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售流通股为 1,804.8317 万股，
占本次发行后总股本的比例为 22.56%。公司上市初期流通股数量较少，存在
流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属
行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2023 年 5 月 8 日（T-3
日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
最近一个月平均静态市盈率为 32.36 倍。
截至 2023 年 5 月 8 日（T-3 日），可比 A 股上市公司估值水平如下：
对应 2022 对应 2022
2022 年扣 2022 年扣 T-3 日股
年的静态市 年的静态市
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价
盈率（扣非 盈率（扣非
（元/股） （元/股） （元/股）
前） 后）
688209.SH 英集芯 0.37 0.34 16.77 45.47 49.12
688368.SH 晶丰明源 -3.27 -4.88 143.69 - -
688045.SH 必易微 0.55 0.28 57.80 105.13 207.31
均值 75.30 128.22
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 5 月 8 日（T-3 日）。
注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3 日（2023 年 5 月 8 日）总股本；
注 2：晶丰明源 2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润为负，因此计算 2022
年扣非前以及扣非后的静态市盈率均值时，剔除异常值晶丰明源；
注 3：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
公司本次发行市盈率为：
（1）85.61 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
3
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）106.23 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算）；
（3）114.16 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）；
（4）141.67 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）。
本次发行价格 75.00 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 141.67 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最
近一个月平均静态市盈率，亦高于同行业可比公司 2022 年扣非后静态市盈率
平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格
波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融
资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保
品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投
资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资
者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的
维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券
或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”，指 2020 年、2021 年及 2022 年。
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本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事
项及风险因素：
（一）LED 照明驱动芯片下游市场需求变化可能导致毛利率下降的风险
报告期内，公司 LED 照明驱动系列产品收入占公司主营业务收入的比例较
高，是公司重要的收入来源。2021 年，发行人 LED 照明驱动芯片毛利率由 2020
年的 21.44%上升至 41.30%，提升幅度较高。除自身产品的升级对毛利率提升
的贡献外，主要还得益于境内外照明市场下游需求旺盛与芯片行业供不应求的
双重影响，LED 照明驱动芯片销售价格提升幅度超过其对应成本的上涨幅度而
导致毛利率上升。
2022 年以来，随着上游产能释放，LED 照明驱动芯片供应紧张的情况有所
改变，下游全市场经历 2021 年高涨的行情后，市场需求分化，价格呈现回归趋
势。从上游原材料供应市场看，2022 年上半年延续了 2021 年的高价格，下游
需求改变的情况尚未传导至上游原材料厂商，原材料价格于下半年方开始逐步
下调，使得 2022 年全年 LED 照明驱动芯片单位成本与去年基本持平。上述市
场环境的改变，导致发行人 2022 年以来 LED 照明驱动芯片单价与毛利率较 2021
年有一定幅度的下降。2022 年，发行人 LED 照明驱动芯片的毛利率水平由 2021
年的 41.30%下降至 29.39%。
未来，如果境内宏观经济未能持续恢复、境外新兴市场经济发展放缓等因
素导致 LED 照明驱动芯片市场需求进一步放缓，则发行人为应对市场行情变化，
不排除会进一步下调价格，同时将可能导致公司 LED 照明驱动芯片的毛利率水
平进一步下降，对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。
（二）无线充电系列产品对大客户依赖的风险
2021 年及 2022 年，发行人对品牌 A 及其代工厂的无线充电系列产品销售
收入占发行人同期无线充电系列产品销售收入的比例分别为 56.60%以及
60.87%。报告期内，品牌 A 及其代工厂商是发行人无线充电系列产品线最主要
的终端客户，发行人的无线充电芯片已覆盖品牌 A 旗下智能手机、平板电脑、
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智能可穿戴设备等终端产品，若品牌 A 因上下游产业政策、市场环境、终端消
费需求等因素的不利变化导致其终端产品的销售存在不确定性，将导致对发行
人的无线充电系列产品需求出现不利变化，从而导致发行人无线充电系列产品
业务收入的持续增长存在重大不确定性。
（三）无线充电系列产品市场拓展不及预期的风险
报告期内，发行人对已有终端品牌客户小米、荣耀、传音、鼎桥等的销售
规模相对较低，截至目前上述品牌的无线充电芯片供应仍主要来自意法半导体、
瑞萨电子等国际知名芯片厂商。上述品牌客户对无线充电芯片供应商的国产化
替代仍然需要一定的时间，一方面国际芯片厂商资金实力较强，能够通过自建
晶圆制造厂，与国际知名晶圆厂进行深度合作等方式，在供应链的安全、稳定
性上取得一定优势。另一方面，由于无线充电芯片在终端产品上的迭代适配一
般需要 1 年以上的时间，终端品牌客户对于芯片供应商的需求存在一定的惯性，
只有在供应商完成芯片的迭代适配并能稳定供货时，终端品牌客户才会进行大
规模的供应商切换。此外，终端品牌厂商目前主要将无线充电功能配备在其高
端、旗舰产品，并在逐步向中、低端产品进行配置，因此无线充电产品的生态
系统还在建立中。
若上述客户的国产化替代进展不及预期，或无线充电功能向中、低端产品
渗透所需时间较长，则发行人无线充电芯片业务收入的持续增长将存在不确定
性。
（四）新产品研发需要持续高研发投入
公司的主营业务为高性能模拟及数模混合芯片研发和销售。根据发展战略，
公司将结合技术发展和市场需求确定新产品的研发方向，基于在高电压、大电
流、高功率模拟电源管理和数字电路设计领域的技术积累，研发更高集成度、
更优性能的有线快充产品，不断丰富和完善现有电源管理类芯片的产品体系。
同时，公司基于现有模拟芯片的技术储备，自主研发专用光电工艺，将产品线
向终端客户重合度较高的信号链芯片领域不断延伸。
在研发过程中，公司需要持续投入大量资金和人员。报告期内，公司研发
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投入分别为 3,681.51 万元、6,198.22 万元和 6,572.76 万元，占当期营业收入的
比例分别为 24.70%、16.66%和 14.90%，研发投入占比较高。随着市场需求不
断迭代更新、产品制造工艺持续升级，若公司不能持续进行资金投入，或者在
研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、产品性能指
标未达预期，或者开发的产品不能契合市场需求，公司将面临研发失败的风险，
前期的研发投入将难以收回，且会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。
（五）2022 年芯片行业市场环境变化对业绩的影响风险
2021 年芯片行业的高度景气使得公司的销售规模、盈利能力都得到了大幅
的增提升，一方面芯片行业供不应求的供需格局导致芯片价格整体提升，发行
人芯片销售单价随之提升。同时，国内照明产品需求保持持续增长，带动对上
游元器件需求增加，印度等新兴市场处于高速发展阶段，工商业照明需求旺盛，
加剧了海外市场需求。
2022 年以来，芯片终端应用市场需求存在较大波动，境外新兴市场需求仍
然保持相对旺盛，境内市场需求出现分化，整体需求放缓。同时，下游各环节
库存去化程度不一，虽然上游产能紧张情况有所缓解，但原材料尤其是晶圆价
格仍保持在高位，全面供需失衡格局逐渐向局部不平衡转变，对包括发行人在
内的芯片供应商存在普遍压力。2022 年，发行人主营业务收入增长率为 18.58%，
增速有所放缓；主营业务毛利率由 2021 年的 40.98%下降至 32.75%，下降幅度
较大。
2022 年芯片行业市场环境变化对公司的业绩存在一定的影响，境外新兴市
场需求能否保持持续旺盛，境内市场需求放缓的趋势能否扭转，仍然存在不确
定性。若未来供求失衡的状况无法持续改善甚至进一步恶化，则可能导致公司
主要产品的收入或毛利率下滑，对公司整体业绩造成不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照
《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内
容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基
本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可〔2023〕521 号”文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《关于美芯晟科技（北京）股份有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕107 号）同意，本公司
发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为
8,001.00 万股（每股面值 1.00 元），其中 1,804.8317 万股于 2023 年 5 月 22 日
起上市交易，证券简称为“美芯晟”，证券代码为“688458”。
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
（二）上市时间
上市时间为 2023 年 5 月 22 日。
（三）股票简称
本公司股票简称为“美芯晟”，扩位简称为“美芯晟科技”。
（四）股票代码
本公司股票代码为“688458”。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为 8,001.00 万股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为 2,001.00 万股，全部为公开发行的新股。
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 1,804.8317 万股。
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 6,196.1683 万股。
（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次公开发行股票数量为 2,001.00 万股，最终战略配售股数为 80.00 万股，
占本次发行数量的 4.00%。本次发行最终战略配售结果如下：
获配股数 获配股数占本次发行 获配金额
投资者名称 类型 限售期
（万股） 数量的比例（%） （万元）
中信建投投 保荐人相关
80.00 4.00 6,000.00 24 个月
资有限公司 子公司
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（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份
的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“（二）关于持股意向及
减持意向的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告
书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）本次发行前股
东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“（二）关于
持股意向及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在
上海证券交易所上市之日起即可流通。
战略配售部分，参与科创板跟投的保荐人相关子公司中信建投投资本次跟
投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交
易所上市之日起开始计算。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上
取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配
售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交
易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上
交所上市交易之日起开始计算。根据发行结果，网下无限售期部分最终发行股
票数量为 1,042.4817 万股，网下有限售期部分最终发行股票数量为 116.1683 万
股。
（十三）股票登记机构
本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
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（十四）上市保荐人
本公司股票上市保荐人为中信建投证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项标准“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不
低于人民币 1 亿元”。
本次发行价格为 75.00 元/股，本次发行后本公司股份总数为 8,001.00 万股，
上市时市值约为人民币 60.01 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的
规定。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计
报告》（致同审字（2023）第 110A004993 号），2022 年度发行人营业收入为
44,114.73 万元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）为 4,235.97 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民
币 1 亿元。
因此，公司本次公开发行后达到相应的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 美芯晟科技（北京）股份有限公司
英文名称 Maxic Technology, Inc.
本次发行前注册资本 6,000.00 万元
法定代表人 CHENG BAOHONG（程宝洪）
住所 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 10 层 01 室
研发电子元器件、计算机软硬件；系统集成；技术咨询、技
术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子
产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
主营业务 高性能模拟及数模混合芯片研发和销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
电话 010-62662918
传真 010-62662918
电子邮箱 IR@maxictech.com
信息披露及投资者关系部门 公司董事会办公室
公司董事会办公室负责人 刘雁
公司董事会办公室电话号码 010-62662918
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
Leavision、Auspice、珠海博晟芯与珠海轩宇签署《一致行动协议》，约定
在就有关美芯晟的经营管理事项，行使其作为美芯晟的股东权利时，各方将保
持一致行动，即各方以股东身份就美芯晟的经营管理事项，提出提案、建议、
行使表决权等方面保持一致行动；为提高决策效率，各方在就美芯晟的相关经
营管理事项，行使对美芯晟的相关股东权利前，应充分沟通协商，以达成一致
意见，并按照该一致意见行使对美芯晟的相关股东权利；如不能达成一致意见
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的，由 Leavision 综合考虑相关情况进行决定，Auspice、珠海博晟芯及珠海轩
宇应按照 Leavision 的意见行使对美芯晟的相关股东权利；如各方依据前述方式
形成的决策意见为不行使相关股东权利，则各方均不得再单方面实施行使股东
权利的行动。
本次发行前，Leavision 通过上述《一致行动协议》间接控制 Auspice、珠
海博晟芯、珠海轩宇持有的发行人合计 10.31%股份的表决权：Leavision 直接持
有发行人 12,717,886 股股份，占发行人股份总数的 21.20%；Auspice 直接持有
发行人 2,773,904 股股份，占发行人的股份总数的 4.62%；珠海博晟芯直接持有
发行人 1,960,520 股股份，占发行人的股份总数的 3.27%；珠海轩宇直接持有发
行人 1,453,467 股股份，占发行人的股份总数的 2.42%。Leavision 通过直接持有
和一致行动协议约定，控制了发行人 31.51%股份的表决权，为发行人控股股东。
本次发行后，Leavision 通过上述《一致行动协议》间接控制 Auspice、珠
海博晟芯、珠海轩宇持有的发行人合计 7.73%股份的表决权：Leavision 直接持
有发行人 12,717,886 股股份，占发行人股份总数的 15.90%；Auspice 直接持有
发行人 2,773,904 股股份，占发行人的股份总数的 3.47%；珠海博晟芯直接持有
发行人 1,960,520 股股份，占发行人的股份总数的 2.45%；珠海轩宇直接持有发
行人 1,453,467 股股份，占发行人的股份总数的 1.82%。Leavision 通过直接持有
和一致行动协议约定，控制了发行人 23.63%股份的表决权，为发行人控股股东。
Leavision 的基本情况如下：
公司名称 Leavision Incorporated
注册地址和主要生产经 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
营地 Tortola, VG1110, British Virgin Islands
现任董事 CHENG BAOHONG
已发行股份 50,000 股普通股，股本为 50,000 美元
公司注册编号 1616096
成立日期 2010 年 11 月 19 日
主营业务及其发行人主
对外投资，与发行人主营业务没有直接关系
营业务的关系
主要财务数据（单位：万元）
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
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2022 年末/2022 年度 15,805.86 15,566.03 - 1,264.06
注：Leavision 财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
Leavision Incorporated 于 2010 年 11 月 19 日在英属维尔京群岛注册成立，
发行的股份为 50,000 股，每股为 1 美元。目前总计发行 50,000 股普通股，全部
为程宝洪所持有。
截至 2022 年 12 月 31 日，Leavision 的股权结构如下：
单位：股、%
序号 股东名称 持股数量 股权比例 出资方式
1 CHENG BAOHONG 50,000 100.00 货币
合计 50,000 100.00 -
Leavision 其他一致行动人情况如下：
序号 名称 基本情况
发行人董事刘柳胜控制企业，公司注册编号：1616097，注册地址为：
1 Auspice Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands
发行人员工持股平台，统一社会信用代码为：91440400MA55WXG826，
2 珠海博晟芯
注册地址为：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-73348(集中办公区)
发行人员工持股平台，统一社会信用代码为：91440400MA57404A1T，
3 珠海轩宇
注册地址为：珠海市横琴新区琴政路 739 号 3 栋 313 房
2、实际控制人
本次发行前，程宝洪通过 Leavision 间接持有发行人 21.20%的股份；程宝
洪通过间接持有和一致行动协议约定，控制了发行人 31.51%股份的表决权，对
发行人形成控制，为发行人实际控制人。
本次发行后，程宝洪通过 Leavision 间接持有发行人 15.90%的股份；程宝
洪通过间接持有和一致行动协议约定，控制了发行人 23.63%股份的表决权，对
发行人形成控制，为发行人实际控制人。
公司实际控制人情况如下：
程宝洪先生于 1967 年出生，美国国籍，护照号码为 54629****，博士研究
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生学历。本科和硕士毕业于清华大学电子工程系，获得美国加州大学洛杉矶分
校电子工程博士学位。程宝洪先生于 1998 年至 2001 年，担任 Motorola 研发科
学家和项目经理；2001 年至 2003 年，担任 Resonext Communications 高级设计
师及模拟设计部门经理；2003 年至 2005 年，担任 RF Micro Devices（RFMD）
设计经理；2005 年至 2007 年，担任中星微电子有限公司 AIC 事业部总监。2008
年至今任职于发行人，现任发行人董事长兼总经理。
（二）本次上市前的股权结构控制关系图
本次上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况
（一）董事
截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共 7 名，其中独立董事 3 名。公司现任董事情况如下：
序 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本 持有债券
姓名 董事会职务 任职起止日期 限售期限
号 （万股） （万股） （万股） 持股比例（%） 情况
1 程宝洪 董事长 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - 1,271.79 1,271.79 21.20% - -
2 刘柳胜 董事 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - 313.42 313.42 5.22% - -
3 盛建宏 董事 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - - - - - -
4 彭适辰 董事 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - - - - - -
5 杨莞平 独立董事 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - - - - - -
6 陈玲玲 独立董事 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - - - - - -
7 李艳和 独立董事 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - - - - - -
注：1、间接持股数系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有
间接持股主体的出资份额比例；
2、程宝洪通过 Leavision Incorporated 间接持股 1,271.79 万股；
3、刘柳胜通过 Auspice Bright Incorporated 间接持股 277.39 万股，通过珠海横琴博晟芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海博晟芯”）间接持股 36.03
万股，单项数据之和与合计数的差异系四舍五入所导致；
（二）监事
截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共 3 名。公司现任监事情况如下：
16
序 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本 持有债券情
姓名 监事会职务 任职起止日期 限售期限
号 （万股） （万股） （万股） 持股比例（%） 况
监事会主席（职
1 冷雄 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - 7.97 7.97 0.13% - -
工代表监事）
2 赵兴涛 监事 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - 15.92 15.92 0.27% - -
3 邝宁华 监事 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - - - - - -
注：1、冷雄通过珠海横琴博瑞芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海博瑞芯”）间接持股 7.97 万股；
2、赵兴涛通过珠海博瑞芯间接持股 15.92 万股。
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共 6 名。公司现任高级管理人员情况如下：
序 高级管理人员 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本 持有债券
姓名 任职起止日期 限售期限
号 职务 （万股） （万股） （万股） 持股比例（%） 情况
1 程宝洪 总经理 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - 1,271.79 1,271.79 21.20% - -
2 刘柳胜 副总经理 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - 313.42 313.42 5.22% - -
3 郭越勇 副总经理 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - 150.80 150.80 2.51% - -
4 钟明 副总经理 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - 123.88 123.88 2.06% - -
5 于龙珍 财务负责人 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - 30.48 30.48 0.51% - -
6 刘雁 董事会秘书 2021 年 12 月至 2024 年 12 月 - 59.32 59.32 0.99% - -
注：1、郭越勇通过珠海博瑞芯间接持股 56.77 万股，通过珠海横琴轩宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海轩宇”）间接持股 94.03 万股，单项
数据之和与合计数的差异系四舍五入所导致；
2、钟明通过珠海博瑞芯间接持股 123.88 万股；
3、于龙珍通过珠海博瑞芯间接持股 30.48 万股；
4、刘雁通过珠海博瑞芯间接持股 59.32 万股。
17
（四）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共 3 名，具体情况如下：
序 占发行前总股本持股 持有债券情
姓名 职务 直接持股数量（万股）间接持股数量（万股） 合计持股数量（万股） 限售期限
号 比例（%） 况
1 程宝洪 核心技术人员 - 1,271.79 1,271.79 21.20% - -
2 刘柳胜 核心技术人员 - 313.42 313.42 5.22% - -
3 郭越勇 核心技术人员 - 150.80 150.80 2.51% - -
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
公司董事会秘书之配偶、公司员工程康康间接持有公司 55.75 万股股份，占发行前总股本持股比例为 0.93%。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员不存在以其他方式直接或间接持有公司
股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员持有的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼
纠纷的情况。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
18
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
（一）员工持股平台基本情况
珠海博瑞芯、珠海博晟芯、珠海轩宇为公司员工持股平台，分别持有公司
429.78 万股、196.05 万股和 145.35 万股股份，占上市前公司总股本的比例分别
为 7.16%、3.27%和 2.42%。
除上述情况外，公司不存在其他对其董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。
（二）员工持股平台的人员构成
珠海博瑞芯、珠海博晟芯、珠海轩宇为公司员工持股平台。
1、珠海博瑞芯的基本情况
珠海博瑞芯基本情况如下：
企业名称 珠海横琴博瑞芯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA55RALD5T
认缴出资额 345.30 万元人民币
住所 珠海市横琴新区开新五道 260 号 508 办公
执行事务合伙人 于龙珍
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主营业务及与发行人主营
持股平台，与发行人业务不相关
业务的关系
营业期限 2020-12-28 至无固定期限
截至本上市公告书签署日，珠海博瑞芯的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例
1 程康康 有限合伙人 43.10 12.48%
2 于龙珍 普通合伙人 24.49 7.09%
3 钟明 有限合伙人 99.53 28.82%
4 刘雁 有限合伙人 47.66 13.80%
5 郭越勇 有限合伙人 45.61 13.21%
6 赵兴涛 有限合伙人 12.79 3.70%
19
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例
7 冯奕翔 有限合伙人 7.99 2.31%
8 冷雄 有限合伙人 6.40 1.85%
9 葛伟军 有限合伙人 4.78 1.38%
10 陈燕 有限合伙人 3.20 0.93%
11 范雄 有限合伙人 3.18 0.92%
12 张攀 有限合伙人 2.55 0.74%
13 闫志光 有限合伙人 2.55 0.74%
14 胡水清 有限合伙人 2.55 0.74%
15 代月荣 有限合伙人 2.55 0.74%
16 边立申 有限合伙人 2.55 0.74%
17 张学明 有限合伙人 1.91 0.55%
18 张绍林 有限合伙人 1.91 0.55%
19 向长军 有限合伙人 1.91 0.55%
20 王成龙 有限合伙人 1.91 0.55%
21 陶守松 有限合伙人 1.91 0.55%
22 林德玲 有限合伙人 1.91 0.55%
23 祖彦龙 有限合伙人 1.60 0.46%
24 周忠杰 有限合伙人 1.60 0.46%
25 余鹏程 有限合伙人 1.60 0.46%
26 于长伟 有限合伙人 1.60 0.46%
27 吕志安 有限合伙人 1.60 0.46%
28 林伟明 有限合伙人 1.60 0.46%
29 李文锴 有限合伙人 1.60 0.46%
30 李亮 有限合伙人 1.60 0.46%
31 李丹 有限合伙人 1.60 0.46%
32 黄德华 有限合伙人 1.60 0.46%
33 侯玉飞 有限合伙人 1.60 0.46%
34 底杉 有限合伙人 1.60 0.46%
35 赵宇 有限合伙人 1.58 0.46%
36 梁述钦 有限合伙人 1.58 0.46%
合 计 345.30 100.00%
注：闫志光已于 2022 年 4 月从发行人处离职。
20
2、珠海博晟芯的基本情况
珠海博晟芯基本情况如下：
企业名称 珠海横琴博晟芯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA55WXG826
认缴出资额 671.2 万元人民币
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-73348（集中办公区）
执行事务合伙人 程康康
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主营业务及与发行人主营
持股平台，与发行人业务不相关
业务的关系
营业期限 2021-01-26 至无固定期限
截至本上市公告书签署日，珠海博晟芯的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例
1 HAO JIANBIN 有限合伙人 354.89 52.87%
2 LIU LIUSHENG 有限合伙人 123.35 18.38%
3 邵珠彦 有限合伙人 102.97 15.34%
4 赵利杰 有限合伙人 82.80 12.34%
5 程康康 普通合伙人 7.19 1.07%
合 计 671.20 100.00%
注：HAO JIANBIN 已于 2020 年 2 月从发行人处离职；邵珠彦已于 2020 年 7 月从发行
人处离职；赵利杰已于 2020 年 6 月从发行人处离职。
3、珠海轩宇的基本情况
珠海轩宇基本情况为：
企业名称 珠海横琴轩宇投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA57404A1T
认缴出资额 2192.1 万元人民币
住所 珠海市横琴新区琴政路 739 号 3 栋 313 房
执行事务合伙人 郭越勇
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许
经营范围
可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
21
依法自主开展经营活动）
主营业务及与发行人主营
持股平台，与发行人业务不相关
业务的关系
营业期限 2021-09-07 至无固定期限
截至本上市公告书签署日，珠海轩宇合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例
1 郭越勇 普通合伙人 1,418.10 64.69%
2 杨志勋 有限合伙人 330.00 15.05%
3 赵红坡 有限合伙人 90.00 4.11%
4 万勇 有限合伙人 60.00 2.74%
5 冯倩倩 有限合伙人 60.00 2.74%
6 王元龙 有限合伙人 60.00 2.74%
7 周剑宇 有限合伙人 60.00 2.74%
8 方坤 有限合伙人 48.00 2.19%
9 张丹 有限合伙人 36.00 1.64%
10 郭德宽 有限合伙人 30.00 1.37%
合 计 2,192.10 100.00%
注：方坤已于 2022 年 7 月从发行人处离职。
（三）持股平台的锁定安排
员工持股平台珠海博瑞芯承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业/本人不
转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的发行人在本次发行上市前已发行的
股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、本企业/本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证
券交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
3、如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企
业/本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所
有。如本企业/本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业/
本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
4、本承诺函所述承诺事项已经本企业/本人确认，为本企业/本人的真实意思
22
表示，对本企业/本人具有法律约束力。本企业/本人自愿接受监管机关、社会公
众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
员工持股平台珠海博晟芯及珠海轩宇承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股
份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
2、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交
易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
3、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承
诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企
业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规
减持所得相等的金额收归发行人所有。
4、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对
本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 6,000.00 万股，本次发行股票数量 2,001.00 万股，
本次发行后总股本为 8,001.00 万股，本次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 数量 限售期限
占比（%） 数量（万股） 占比（%）
（万股）
一、限售流通股
1 Leavision 1,271.7886 21.1965 1,271.7886 15.8954 自上市之日起锁定 36 个月
WI Harper Fund
2 667.7592 11.1293 667.7592 8.3459 自上市之日起锁定 12 个月
VII
3 珠海博瑞芯 429.7848 7.1631 429.7848 5.3716 自上市之日起锁定 12 个月
4 程才生 387.0698 6.4512 387.0698 4.8378 自上市之日起锁定 12 个月
5 杭州紫尘 355.4727 5.9245 355.4727 4.4429 自上市之日起锁定 12 个月
6 深圳哈勃 352.4737 5.8746 352.4737 4.4054 自取得股份之日起锁定 36 个月
7 Auspice 277.3904 4.6232 277.3904 3.4669 自上市之日起锁定 36 个月
23
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 数量 限售期限
占比（%） 数量（万股） 占比（%）
（万股）
8 珠海博晟芯 196.0520 3.2675 196.0520 2.4503 自上市之日起锁定 36 个月
9 元禾璞华 184.3129 3.0719 184.3129 2.3036 自上市之日起锁定 12 个月
10 鄂尔多斯金利 174.0732 2.9012 174.0732 2.1756 自上市之日起锁定 12 个月
11 衢州瑞芯 146.8676 2.4478 146.8676 1.8356 自取得股份之日起锁定 36 个月
12 深圳润信 146.8676 2.4478 146.8676 1.8356 自取得股份之日起锁定 36 个月
13 珠海轩宇 145.3467 2.4224 145.3467 1.8166 自上市之日起锁定 36 个月
14 清控南通基金 138.6845 2.3114 138.6845 1.7333 自上市之日起锁定 12 个月
15 深圳高捷 135.4712 2.2579 135.4712 1.6932 自上市之日起锁定 12 个月
16 深圳智城 116.2773 1.9380 116.2773 1.4533 自取得股份之日起锁定 36 个月
17 Anker 93.0133 1.5502 93.0133 1.1625 自取得股份之日起锁定 36 个月
18 西藏比邻 92.1564 1.5359 92.1564 1.1518 自上市之日起锁定 12 个月
19 杭州中潞 92.1564 1.5359 92.1564 1.1518 自上市之日起锁定 12 个月
20 井冈山济科 88.1291 1.4688 88.1291 1.1015 自取得股份之日起锁定 36 个月
21 厦门济信 88.1291 1.4688 88.1291 1.1015 自取得股份之日起锁定 36 个月
22 江建国 70.3919 1.1732 70.3919 0.8798 自上市之日起锁定 12 个月
23 青岛中经合 58.7385 0.9790 58.7385 0.7341 自取得股份之日起锁定 36 个月
24 湖南凯联 58.7385 0.9790 58.7385 0.7341 自取得股份之日起锁定 36 个月
25 潍坊国维 58.7385 0.9790 58.7385 0.7341 自取得股份之日起锁定 36 个月
26 国同汇智 45.1571 0.7526 45.1571 0.5644 自上市之日起锁定 12 个月
27 西安天利 34.8746 0.5812 34.8746 0.4359 自取得股份之日起锁定 36 个月
28 丹阳盛宇 34.8746 0.5812 34.8746 0.4359 自取得股份之日起锁定 36 个月
29 上海龙旗 29.3692 0.4895 29.3692 0.3671 自取得股份之日起锁定 36 个月
30 厦门国同 22.1287 0.3688 22.1287 0.2766 自上市之日起锁定 12 个月
31 青岛信创 5.8696 0.0978 5.8696 0.0734 自取得股份之日起锁定 36 个月
32 北京君利 1.8423 0.0307 1.8423 0.0230 自上市之日起锁定 12 个月
33 中信建投投资 - - 80.0000 0.9999 自上市之日起锁定 24 个月
部分网下限售
34 - - 116.1683 1.4519 自上市之日起锁 6 月
股份
小计 6,000.0000 100.0000 6,196.1683 77.4424 -
二、无限售流通股
无限售条件流
35 - - 1,804.8317 22.5576 无限售期
通股
24
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 数量 限售期限
占比（%） 数量（万股） 占比（%）
（万股）
小计 - - 1,804.8317 22.5576 -
合计 6,000.0000 100.0000 8,001.0000 100.0000
注：部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入原因所致。
六、本次上市前公司前十名股东持股情况
本次上市前，公司前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限
1 Leavision 1,271.79 21.20 自上市之日起锁定 36 个月
WI Harper Fund
2 667.76 11.13 自上市之日起锁定 12 个月
VII
3 珠海博瑞芯 429.78 7.16 自上市之日起锁定 12 个月
4 程才生 387.07 6.45 自上市之日起锁定 12 个月
5 杭州紫尘 355.47 5.92 自上市之日起锁定 12 个月
自取得股份之日起锁定 36
6 深圳哈勃 352.47 5.87
个月
7 Auspice 277.39 4.62 自上市之日起锁定 36 个月
8 珠海博晟芯 196.05 3.27 自上市之日起锁定 36 个月
9 元禾璞华 184.31 3.07 自上市之日起锁定 12 个月
10 鄂尔多斯金利 174.07 2.90 自上市之日起锁定 12 个月
合计 4,296.18 71.60 -
注：部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入原因所致。
七、本次战略配售情况
本次发行参与战略配售的投资者为参与科创板跟投的保荐人相关子公司中
信建投投资有限公司，最终战略配售结果如下：
获配股数 获配股数占本次发行 获配金额
投资者名称 类型 限售期
（万股） 数量的比例（%） （万元）
中信建投投 保荐人相关
80.00 4.00 6,000.00 24 个月
资有限公司 子公司
（一）跟投主体
中信建投证券按照《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“管理办法”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务
实施细则》（以下简称“实施细则”）及《上海证券交易所证券发行与承销规则
25
适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》的相关规定参与本次发行的战
略配售，跟投主体为保荐人中信建投证券依法设立的全资子公司中信建投投资
有限公司（简称“中信建投投资”）。
（二）跟投数量
中信建投投资的跟投比例为本次公开发行股票数量的 4.00%，跟投股数
80.00 万股，跟投金额 6,000.00 万元。
（三）限售期限
中信建投投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 24 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减
持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
26
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
发行数量 2,001.00万股
发行价格 75.00元/股
每股面值 1.00元
141.67倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照2022年
发行市盈率 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者
的净利润除以本次发行后的总股数计算）
发行市净率 2.92倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合
条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份
发行方式
和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行
0.53元（按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
发行后每股收益
属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
8.44元（按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益
发行后每股净资产
加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
募集资金总额为：150,075.00万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）的验证情况：致同会计师
事务所（特殊普通合伙）于2023年5月17日对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了《美芯晟科技（北京）股份有
募集资金总额及注册会计 限公司募集资金验资报告》（致同验字（2023）第110C000231
师对资金到位的验证情况 号）。经审验，截至2023年5月17日止，美芯晟公开发行人民
币普通股（A股）股票20,010,000股，每股发行价格为人民币
75.00元，募集资金总额人民币1,500,750,000.00元，减除发行费
用（不含税金额）人民币124,266,947.38元，募集资金净额为人
民币1,376,483,052.62元。
发行费用总额 12,426.69万元
保荐及承销费用 10,007.50万元
审计及验资费用 1,050.00万元
发行费用总额及明细构成
律师费用 720.81万元
用于本次发行的信息披露费用 566.04万元
发行手续费及其他费用 82.35万元
募集资金净额及发行前公 发行人募集资金净额为137,648.31万元。本次发行不涉及老股
司股东转让股份资金净额 东转让股份。
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为
发行后股东户数
20,710户。
注：以上发行费用均为不含增值税金额。
二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
27
三、本次发行新股认购情况
本次发行股票数量为 20,010,000 股。其中，最终战略配售数量为 800,000 股，
占本次发行总数量的 4.00%。网上最终发行数量为 7,623,500 股，其中网上投资
者缴款认购数量 6,935,258 股，放弃认购数量 688,242 股。网下最终发行数量为
11,586,500 股，其中网下投资者缴款认购数量 11,586,500 股，放弃认购数量 0 股。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由中信建投证券包销，中信建投
证券包销股份的数量为 688,242 股。
28
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
公司 2020 年至 2022 年的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第 110A004993
号）。上述财务会计信息已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”
中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再
披露，敬请投资者注意。
公司 2023 年一季度财务报表已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，
并在本上市公告书中披露，公司上市后 2023 年一季度财务报表不再单独披露，
敬请投资者注意。
二、2023 年第一季度公司经营情况和财务状况简要说明
公司 2023 年一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财
务数据列示如下：
本报告期末比上年
项目 本报告期末 上年度期末
度期末增减（%）
流动资产（万元） 68,948.10 70,928.77 -2.79
流动负债（万元） 4,492.30 6,076.57 -26.07
总资产（万元） 72,139.84 74,249.10 -2.84
资产负债率（母公司）（%） 7.01 9.04 -2.03
资产负债率（合并报表）（%） 7.01 9.04 -2.03
归属于母公司股东的净资产（万元） 67,085.66 67,536.96 -0.67
归属于母公司股东的每股净资产（元/
11.18 11.26 -0.67
股）
本报告期比上年同
项目 本报告期 上年同期
期增减（%）
营业总收入（万元） 8,005.34 5,548.12 44.29
营业利润（万元） -457.37 -808.81 -43.45
利润总额（万元） -457.98 -809.09 -43.40
归属于母公司股东的净利润（万元） -451.30 -857.95 -47.40
归属于母公司股东的扣除非经常性损
-595.47 -1,133.98 -47.49
益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.14 -47.40
29
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.10 -0.19 -47.49
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -0.67 -1.39 0.72
扣除非经常性损益后的加权净资产收
-0.88 -1.83 0.95
益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -3,626.68 -1,997.47 81.56
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.60 -0.33 81.56
（元）
注：涉及百分比指标的，变动幅度为两期数的差值。
2023 年 3 月末相较 2022 年末，公司流动资产下降 2.79%，流动负债下降
26.07%，总资产下降 2.84%，公司 2023 年 3 月末的资产负债规模总体与 2022 年
末资产负债规模相近，未发生较大变化。
2023 年 1-3 月，公司营业总收入为 8,005.34 万元，较上年同期增长 44.29%，
主要系无线充电芯片持续向好的销售驱动营业收入规模快速增长，加之 LED 照
明驱动芯片收入规模保持稳定增长，因而营业收入整体规模较上年同期实现增长。
2023 年 1-3 月，公司营业利润为-457.37 万元，较上年同期同比亏损收窄 43.45%；
公司利润总额为-457.98 万元，较上年同期同比亏损收窄 43.40%；公司实现归属
于母公司股东的净利润为-451.30 万元，较上年同期同比亏损收窄 47.40%；公司
实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-595.47 万元，较上年
同期同比亏损收窄 47.49%。2023 年 1-3 月，公司前述四项利润指标较上年同期
同比亏损收窄，经营业绩呈现向好的发展态势，一是在无线充电芯片持续向好的
销售带动下，公司营业收入保持增长；二是公司综合毛利率随着无线充电芯片销
售占比提高及 LED 照明驱动芯片毛利率趋于稳定，整体保持在 30%左右，延续
了稳定向好的趋势；三是前期投入逐步转化并促进收入增长，增速超过费用支出
增速，可以充分满足持续投入需求。
2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,626.68 万元，较上
年同期变动 81.56%，主要系客户用于支付货款的银行承兑汇票增多导致经营活
动现金流入减少，以及支付的增值税等税费增加导致经营活动现金流出增加，前
述因素综合导致公司经营活动产生的现金流量净额低于上年同期水平。
截至本上市公告书签署日，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生
重大变化，经营情况良好，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况
30
以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
31
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，本
公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了
募集资金专户存储三方监管协议，募集资金专户存储三方监管协议对发行人、
保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情
况如下：
序号 开户银行 募集资金专用账号
1 招商银行股份有限公司北京海淀科技金融支行 110905934510819
2 中信银行股份有限公司北京分行 8110701013802558968
3 北京银行股份有限公司马连道支行 20000013005900117435287
4 兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行 321200100100334079
5 招商银行股份有限公司北京海淀科技金融支行 110905934510958
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
32
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于
审议公司 2022 年度董事会工作报告的议案》《关于审议公司 2022 年度监事会工
作报告的议案》《关于审议公司 2022 年度独立董事的述职工作报告的议案》《关
于审议公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于审议公司 2022 年度利润分配
方案的议案》《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》《关于预计公司 2023 年度日
常性关联交易的议案》《关于公司 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案》。
本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事件。
33
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：010-65608337
传真：010-65608450
保荐代表人：曾宏耀、董军峰
项目协办人：黄浩延
项目组其他成员：张宗源、许杰、王桐、刘彦平、王若明、刘荣泽、张悦
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信建投证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《中信建
投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
本次美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行上市符合《公司法》《证
券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为美芯
晟科技（北京）股份有限公司本次首次公开发行上市的保荐人，并承担保荐人的
相应责任。
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人情况
曾宏耀先生：保荐代表人，博士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、奇安信 IPO、软
通动力 IPO、贝瑞基因借壳天兴仪表重大资产重组、天神娱乐借壳科冕木业重大
资产重组、天神娱乐重大资产重组、光线传媒非公开发行、华谊兄弟非公开发行、
慈文传媒非公开发行等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
34
好。
董军峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、软通动力 IPO、
思特威 IPO、云从科技 IPO、奇安信 IPO、恒玄科技 IPO、澜起科技 IPO、仙琚
制药 IPO、华谊兄弟 IPO、光线传媒 IPO、中广天择 IPO、上海贝岭并购重组、
拓尔思并购重组、贝瑞基因借壳天兴仪表重大资产重组、慈文传媒借壳禾欣股份
重大资产重组等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
35
第八节 重要承诺事项
一、重要承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的
承诺
1、实际控制人、董事长、总经理程宝洪承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以
下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人本次发行上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本
次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行
价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期限
将自动延长 6 个月。
3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持首发前股份的，减持价格不低于
发行价。
4、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离
职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍遵守前述承诺。
5、上述锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行
人股票上市时本人所持首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
6、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易
所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
7、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违
规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未
36
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、
离职等原因而终止。”
2、发行人控股股东 Leavision 承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股
份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人本次发行上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本
次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行
价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期
限将自动延长 6 个月。
3、在上述锁定期届满后两年内，本企业减持首发前股份的，减持价格不低
于发行价。
4、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交
易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
5、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承
诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本
企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违
规减持所得相等的金额收归发行人所有。
6、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对
本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
3、发行人控股股东一致行动人 Auspice、珠海轩宇、珠海博晟芯承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股
37
份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
2、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交
易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
3、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承
诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本
企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违
规减持所得相等的金额收归发行人所有。
4、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对
本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
4、持有发行人股份的董事、副总经理、核心技术人员刘柳胜和持有发行人
股份的副总经理、核心技术人员郭越勇承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以
下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人本次发行上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本
次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行
价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期限
将自动延长 6 个月。
3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持首发前股份的，减持价格不低于
发行价。
4、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离
职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍遵守前述承诺。
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5、上述锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行
人股票上市时本人所持首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
6、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易
所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
7、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违
规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、
离职等原因而终止。
8、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
5、持有发行人股份的高级管理人员刘雁、于龙珍和钟明承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以
下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人本次发行上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本
次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行
价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期限
将自动延长 6 个月。
3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持首发前股份的，减持价格不低于
发行价。
4、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离
职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍遵守前述承诺。
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5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易
所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违
规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、
离职等原因而终止。
7、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
6、持有发行人股份的监事冷雄、赵兴涛承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以
下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离
职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍遵守前述承诺。
3、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易
所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违
规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、
离职等原因而终止。
5、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
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7、发行人股东 WI Harper Fund VII、珠海博瑞芯、杭州紫尘、元禾璞华、
鄂尔多斯金利、西藏比邻、杭州中潞、国同汇智、厦门国同、北京君利、清控
南通基金、深圳高捷、程才生、江建国承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业/本人不
转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的发行人在本次发行上市前已发行的
股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、本企业/本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证
券交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
3、如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企
业/本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所
有。如本企业/本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业/
本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
4、本承诺函所述承诺事项已经本企业/本人确认，为本企业/本人的真实意思
表示，对本企业/本人具有法律约束力。本企业/本人自愿接受监管机关、社会公
众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
8、发行人股东深圳哈勃、衢州瑞芯、深圳润信、深圳智城、厦门济信、井
冈山济科、青岛中经合、湖南凯联、潍坊国维、西安天利、丹阳盛宇、上海龙
旗、青岛信创、Anker 承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提
议由发行人回购该部分股份。
2、本企业所持有的于发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内所取得的美
芯晟有限注册资本所对应的发行人股份，自该等股份所对应美芯晟有限注册资本
登记至本企业名下之日起 36 个月内不得转让，也不提议由发行人回购该部分股
份。
3、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交
易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
41
4、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承
诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本
企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违
规减持所得相等的金额收归发行人所有。
5、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对
本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
1、实际控制人、董事长、总经理程宝洪承诺
“1、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股
票。
2、本人将遵守公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规和规范性文件的相关规定，在限售
期限内不减持直接和间接持有的公司股份。
3、本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》 上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比
例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上
海证券交易所相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、若本人未履行上述承诺，因违反上述承诺减持公司股份而获得的收益归
公司所有。
5、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或
对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所
新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
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2、持有发行人 5%以上股份的股东 Leavision、WI Harper Fund VII、珠海
博瑞芯、杭州紫尘、深圳哈勃和程才生以及持有发行人 5%以上股份的股东的一
致行动人 Auspice、珠海轩宇和珠海博晟芯承诺
“1、本企业/本人将遵守公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人
出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规和规范性文件的相
关规定，在限售期限内不减持直接和间接持有的公司股份。
2、本企业/本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购
管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、
减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监
会、上海证券交易所相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、若本企业/本人未履行上述承诺，因违反上述承诺减持公司股份而获得的
收益归公司所有。
4、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或
对上述减持意向提出不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证
券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
（三）关于稳定股价的措施和承诺
1、稳定股价的预案
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《美芯晟科技（北京）
股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“稳
定股价预案”），发行人稳定股价的预案如下：
“为切实保护中小投资者的合法权益，现就公司首次公开发行股票并上市后
36 个月内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净
资产的情况，制定本稳定股价预案。
一、稳定股价措施的启动和终止条件
43
1、启动条件
在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个
交易日（第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等 20 个交易日的期限自
公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近
一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经
审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的
每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整
每股净资产，下同），公司董事会将根据本预案在十个交易日内制订稳定股价具
体方案并公告，并在履行完毕内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实
施。
公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体将依
照审批通过的稳定股价具体方案启动稳定公司股价的措施。
2、终止条件
自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案
终止执行：
（1）公司股票连续 20 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反
当时有效的相关禁止性规定的。
二、原则
股价稳定措施的确定及其实施应坚持以下原则：
1、有利于保护中小股东利益；
2、不应导致公司不符合法定上市条件；
3、不应导致公司、相关参与方违反法律法规和证券交易所规范性文件的规
定；
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4、决策程序和实施程序合法合规；
5、按规定履行信息披露。
三、稳定股价的具体措施
公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体将依
照审批通过的稳定股价具体方案，依次采取如下措施以稳定公司股价：
1、公司稳定股价的措施
（1）公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购部分公司股
份，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将
在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内召开会议，明确具体的回购方案，方
案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限
等，并履行关于股份回购的内部决策程序。在履行内部决策程序后，公司将根据
《公司法》及公司章程的规定履行回购股份相关程序。
（2）公司单次用于回购股份的资金总额不超过公司上一年度经审计的归属
于母公司所有者净利润的 20%，单一会计年度用于回购股份的资金总额不超过公
司上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 30%，且回购的价格原则上不
超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整）。
（3）公司按照上述条件实施回购后三个月内再次出现触发稳定股价措施情
形的，在该三个月内不再履行回购义务。
2、控股股东、实际控制人稳定股价的措施
（1）公司已实施完毕稳定股价措施但公司股票收盘价仍低于最近一期经审
计的每股净资产的，控股股东、实际控制人将在 5 个交易日内提出增持公司股份
的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的
审批手续；在获得所有应获得批准后的 3 个交易日内通知公司；公司将按照相关
规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实
际控制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。
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（2）控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审
计的每股净资产，单次用于回购股份的资金总额不超过公司上市后控股股东、实
际控制人从公司所获得现金分红税后金额的 20%，单一会计年度用于回购股份的
资金总额不超过公司上市后控股股东、实际控制人从公司所获得现金分红税后金
额的 30%。
（3）控股股东、实际控制人按照上述条件实施回购后三个月内再次出现触
发稳定股价措施情形的，在该三个月内不再履行回购义务。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的措施
（1）公司及控股股东、实际控制人已实施完毕稳定股价措施但公司股票收
盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的，公司董事（独立董事除外）、高级
管理人员将在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数
量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续；在获得所有应获得批准
后的 3 个交易日内通知公司；公司将按照相关规定披露董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事（独立董事除外）、高级管
理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。
（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司
最近一期经审计的每股净资产，单次用于回购股份的资金总额不超过其上一年度
从公司领取税后薪酬或津贴的 20%，单一会计年度用于回购股份的资金总额不超
过其上一年度从公司领取税后薪酬或津贴的 30%。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员按照上述条件实施回购后三个月
内再次出现触发稳定股价措施情形的，在该三个月内不再履行回购义务。
依次采取上述措施后，公司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产的，公
司将重复采取上述措施。
四、约束措施
在启动上述稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、
董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺
接受以下约束措施：
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1、公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员
将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定披露媒体上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、公司控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，
如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权扣留
或扣减应向其支付的分红代为履行增持义务，扣减金额不超过承诺增持金额上限
规定。同时，其持有的公司股票不得转让，直至其按预案规定采取相应的稳定股
价措施并实施完毕。
3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施
的条件满足时，如果董事、高级管理人员未采取稳定股价具体措施，公司有权扣
减应向其支付的薪酬或津贴代其履行增持义务，扣减金额不超过该承诺增持金额
上限规定。同时，其持有的公司股票不得转让，直至其按预案规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕。”
2、关于股价稳定预案的承诺
（1）发行人承诺
“1、本公司认可相关董事会和股东大会审议通过的《美芯晟科技（北京）
股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》（下称“《预案》”）中规定的稳定股价
措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力。
2、本公司将无条件遵守《预案》中的相关规定，履行《预案》中涉及本公
司的各项义务。
3、本声明承诺所述事项已经本公司确认，对本公司具有法律约束力。本公
司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。”
（2）控股股东 Leavision、实际控制人程宝洪承诺
“1、本企业/本人已经审阅发行人相关董事会和股东大会审议通过的《美芯
晟科技（北京）股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》（下称“《预案》”）中
规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力，本企业
47
/本人愿意遵守。
2、在触发启动稳定股价措施的条件后，本企业/本人将积极促使董事会依据
《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定股价具体
措施的议案，并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行审议和表决。
3、在有关稳定股价具体措施的议案经发行人内部决策程序审议通过后，如
相关措施包括发行人实际控制人增持发行人的股票的，本企业/本人将按照相关
决议内容和《预案》规定的方式，实施稳定股价措施。
4、本企业/本人同意接受和遵守如下约束措施：如本企业/本人应采取稳定股
价措施而未采取的，本企业/本人将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证
监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股
东和社会公众投资者道歉；在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本企业/本
人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权扣留或扣减应向本企业/本人
支付的分红代为履行增持义务，扣减金额不超过承诺增持金额上限规定。同时，
本企业/本人持有的公司股票不得转让，直至本企业/本人按预案规定采取相应的
稳定股价措施并实施完毕。
5、本声明承诺所述事项已经本企业/本人确认，为本企业/本人的真实意思表
示，对本企业/本人具有法律约束力。本企业/本人自愿接受监管机关、社会公众
及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（3）发行人非独立董事承诺
“1、本人已经审阅发行人相关董事会和股东大会审议通过的《美芯晟科技
（北京）股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》（下称“《预案》”）中规定的
稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力，本人愿意遵守。
2、在触发启动稳定股价措施的条件后，本人将积极履行董事义务，促使董
事会依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定
股价具体措施的议案，并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行审议
和表决。
3、在发行人董事会对有关稳定股价具体措施的议案进行审议和表决时，本
人将依法对董事会提出的符合《预案》规定的稳定股价具体措施的议案投赞成票。
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4、在有关稳定股价具体措施的议案经发行人内部决策程序审议通过后，如
相关措施包括发行人董事增持发行人的股票的，本人将按照相关决议内容和《预
案》规定的方式，实施稳定股价措施。
5、本人同意接受和遵守如下约束措施：如本人应采取稳定股价措施而未采
取的，本人将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定披露媒体上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道
歉；在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取稳定股价具体措施，公
司有权扣减应向本人支付的薪酬或津贴代为履行增持义务，扣减金额不超过该承
诺增持金额上限规定。同时，本人持有的公司股票不得转让，直至本人按预案规
定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”
（4）发行人独立董事承诺
“1、本人已经审阅发行人相关董事会和股东大会审议通过的《美芯晟科技
（北京）股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》（下称“《预案》”）中规定的
稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力。
2、在触发启动稳定股价措施的条件后，本人将积极履行董事义务，促使董
事会依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定
股价具体措施的议案，并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行审议
和表决。
3、在发行人董事会对有关稳定股价具体措施的议案进行审议和表决时，本
人将依法对董事会提出的符合《预案》规定的稳定股价具体措施的议案投赞成票。
4、本声明承诺所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具
有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合
法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（5）发行人高级管理人员承诺
“1、本人已经审阅发行人相关董事会和股东大会审议通过的《美芯晟科技
（北京）股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》（下称“《预案》”）中规定的
稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力，本人愿意遵守。
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2、在有关稳定股价具体措施的议案经发行人内部决策程序审议通过后，如
相关措施包括发行人高级管理人员增持发行人的股票的，本人将按照相关决议内
容和《预案》规定的方式，实施稳定股价措施。
3、本人同意接受和遵守如下约束措施：如本人应采取稳定股价措施而未采
取的，本人将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定披露媒体上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道
歉；在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取稳定股价具体措施，公
司有权扣减应向本人支付的薪酬或津贴代为履行增持义务，扣减金额不超过该承
诺增持金额上限规定。同时，本人持有的公司股票不得转让，直至本人按预案规
定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
4、本声明承诺所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具
有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合
法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（四）关于股份回购及股份购回的承诺
1、发行人承诺
“1、当《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》
中约定的稳定股价措施条件成就时，本公司将及时履行回购股份的义务。
2、若中国证监会、证券交易所或有权机构认定本公司本次发行上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在欺诈发行的情形，
导致对判断本公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
公司将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法回
购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价，并根据相关法
律、法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，
从其规定。若本公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。
3、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公
司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极
采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
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2、控股股东 Leavision 及实际控制人程宝洪承诺
“1、当《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》
中约定的稳定股价措施条件成就时，本企业/本人将按照所出具的《关于美芯晟
科技（北京）股份有限公司上市后稳定股价措施的声明承诺》，促使发行人及时
履行回购发行人股份的义务，或由本企业/本人参与回购发行人股份。
2、若中国证监会、证券交易所或有权机构认定发行人本次发行上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或发行人存在欺诈发行的情形，
导致对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
企业/本人将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，
依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价，并根据
相关法律、法规及发行人章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规
定的，从其规定。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。
3、本承诺函所述事项已经本企业/本人确认，为本企业/本人的真实意思表示，
对本企业/本人具有法律约束力。本企业/本人自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
3、发行人全体董事、监事承诺
“1、当《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》
中约定的稳定股价措施条件成就时，本人将按照所出具的《关于美芯晟科技（北
京）股份有限公司上市后稳定股价措施的声明承诺》，促使发行人及时履行回购
发行人股份的义务。
2、若中国证监会、证券交易所或有权机构认定发行人本次发行上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或发行人存在欺诈发行的情形，
导致对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人将督促发行人在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程
序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价，并
根据相关法律、法规及发行人章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另
有规定的，从其规定。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增
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股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。
3、本声明承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（五）关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
发行人承诺如下：
“若中国证监会、证券交易所或有权机构认定本公司本次发行上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在欺诈发行的情形，导
致对判断本公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公
司将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法回购
首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价，并根据相关法律、
法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其
规定。若本公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。”
发行人控股股东 Leavision、实际控制人程宝洪承诺如下：
“若中国证监会、证券交易所或有权机构认定发行人本次发行上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或发行人存在欺诈发行的情形，导
致对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企
业/本人将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，依
法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价，并根据相
关法律、法规及发行人章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定
的，从其规定。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。”
发行人全体董事、监事承诺
“若中国证监会、证券交易所或有权机构认定发行人本次发行上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或发行人存在欺诈发行的情形，导
致对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
将督促发行人在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，
52
依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价，并根据
相关法律、法规及发行人章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规
定的，从其规定。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。”
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《美芯晟科技（北京）
股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报的措施》，
发行人首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，发行人的股本及净资产将大
幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利
润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间
内将会被摊薄。
为降低本次发行上市摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收
益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
“1、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，全面提升经营管理效率
公司已建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，将致力于进一步
巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。
公司将加强企业内部控制，推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监
督，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
2、提升研发技术和优化营销体系，增强公司的持续盈利能力
公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新，不断丰富
和完善产品种类，提升研发技术水平。同时公司将以现有的营销体系为发展基石，
通过一流的技术产品优势，以及不断优化的销售服务体系建设，持续增强品牌影
响力，实现客户数量和质量的同步良性发展。同时，公司将积极培育和开拓海外
市场，以先进技术和优秀产品为基础，充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，促
进销售规模的持续增长和盈利能力的不断提升。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
53
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定依法行使职权，作出科学、谨慎和高效的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使
用效率
（1）加强募集资金管理，保证募集资金有效合理使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了
《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等管理
制度。上述制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督以及相关
信息的披露进行了明确的规定，能够合理保证公司募集资金存放和使用的安全，
防止募集资金被关联方占用或挪用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续保证公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募
投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
5、完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的
透明度，强化公司回报股东的意识，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
54
关要求，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股
票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策
调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。
公司上市后将严格按照公司章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，
重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提
升公司投资价值。”
2、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）发行人承诺
“本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本
次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如本公司未能实施上述措施且
无正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。”
（2）控股股东 Leavision、实际控制人程宝洪承诺
“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本企业/
本人对此作出的承诺，若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本
人将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉；若给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者股东
的补偿责任。
3、如中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见或实施细则，而公司的相关规定及本企业/本人承诺与该等规定不
符时，本企业/本人将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
4、本承诺函所述承诺事项已经本企业/本人确认，为本企业/本人的真实意思
表示，对本企业/本人具有法律约束力。本企业/本人自愿接受监管机关、社会公
众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（3）全体董事、高级管理人员承诺
“1、承诺本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
55
2、为确保公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票摊薄即期
回报及填补被摊薄即期回报相关措施的议案》中所述的填补被摊薄即期回报措施
的切实履行，承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本
人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，则支持拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人届时将依据有权主管部门的认定依法承担
相应责任；
（7）如中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及
其承诺的相关意见或实施细则，而公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人将按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司
作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（七）关于利润分配政策的承诺
本次发行后发行人的利润分配政策参见公司招股说明书“第十二节 附件”
之“附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投
票机制建立情况”之“（二）本次发行后股利分配政策和决策程序”。
相关责任主体承诺如下：
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1、发行人承诺
“本次发行上市后，本公司将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以
及本次发行上市的《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划等相
关文件的规定执行相关利润分配政策，充分维护股东利益。
如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、上海证券交易所的规定承担相
应责任。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
2、控股股东 Leavision、实际控制人程宝洪承诺
“发行人本次发行上市后，本企业/本人将督促发行人严格按照本次发行上
市后适用的公司章程，以及本次发行上市的招股说明书、发行人上市后前三年股
东分红回报规划等相关文件的规定执行相关利润分配政策，充分维护股东利益；
本企业/本人将依据上述利润分配政策在相关董事会、股东大会上进行投票表决，
并督促发行人根据相关决议实施利润分配。
上述承诺为本企业/本人真实意思表示，本企业/本人自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业/本人将依法承担相应责任。”
（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
“1、本公司确认，本公司本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发行
上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、若因本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在欺诈发行的情形，致使投资者在证券发
行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
3、本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对
本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
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2、发行人控股股东 Leavision、实际控制人程宝洪、及发行人全体董事、监
事、高级管理人员承诺
“1、本企业/本人确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次
发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、若因发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，或发行人存在欺诈发行的情形，致使投资者在证券发
行和交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。
3、本声明承诺函所述事项已经本企业/本人确认，为本企业/本人的真实意思
表示，对本企业/本人具有法律约束力。本企业/本人自愿接受监管机关、社会公
众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（九）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施
1、发行人承诺
“1、本公司将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管部门
和投资者的监督。
2、如非因不可抗力因素，本公司未能履行、未能完全履行或者未能按时履
行本次发行上市的各项声明承诺，本公司将：（1）在股东大会以及中国证监会指
定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉；（2）以自有资金赔偿公众投
资者因依赖本次发行上市的各项声明承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额
由本公司与相关投资者协商确定，或根据监管机关认可的方式确定，或根据司法
机关裁判结果确定。
3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意
思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资
者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
2、发行人实际控制人程宝洪、董事/监事/高级管理人员承诺
“1、本人将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管部门和
投资者的监督。
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2、如非因不可抗力因素，本人未能履行、未能完全履行或未能按时履行本
次发行上市的各项声明承诺，本人将：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明具
体原因，并向公众投资者道歉；（2）如持有发行人股份的，在履行相关声明承诺
之前，不要求发行人进行任何形式的分红、不从发行人处领取任何形式的分红，
且发行人有权扣留应付本人的任何形式的分红；（3）如持有发行人股份的，在履
行相关声明承诺之前，不以任何形式转让所持发行人的股份；（4）不要求发行人
发放或增加、也不从发行人处领取任何形式的工资、津贴等报酬，且发行人有权
扣留应付本人的任何报酬；（5）根据监管机关认可的方式或根据司法机关裁判结
果依法承担相应的责任。
3、如发行人等主体未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次发行上市
的各项声明承诺，且本人负有直接责任的，本人也将执行上述约束措施。
4、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表
示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
3、发行人持股 5%以上股东承诺
“1、本企业/本人将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管
部门和投资者的监督。
2、如非因不可抗力因素，本企业/本人未能履行、未能完全履行或未能按时
履行本次发行上市的各项声明承诺，本企业/本人将：（1）在中国证监会指定媒
体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉；（2）在履行相关声明承诺之前，
不要求发行人进行任何形式的分红、不从发行人处领取任何形式的分红，且发行
人有权扣留应付本企业的任何形式的分红；（3）在履行相关声明承诺之前，不以
任何形式转让所持发行人的股份；（4）根据监管机关认可的方式或根据司法机关
裁判结果依法承担相应的责任。
3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本企业/本人确认，为本企业/本人
的真实意思表示，对本企业/本人具有法律约束力。本企业/本人自愿接受监管机
关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应
责任。”
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（十）发行人关于股东信息披露的专项承诺
“1. 本公司股东均具备持有本公司股份的适当资格，不存在法律法规规定禁
止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
2. 除本次发行保荐机构中信建投证券股份有限公司及其部分关联方系本公
司的间接出资人外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在其他直接或间接持有本公司股份的情形；中信建投证券股份有限公司及其
部分关联方的前述间接投资行为，系其独立、正常的决策行为，不影响中信建投
证券股份有限公司作为保荐机构独立开展尽职调查、独立作出判断。
3. 本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
4. 本公司及本公司股东已向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整
的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法履行了信息
披露义务；本次发行的申报文件中披露的本公司股东相关信息真实、准确、完整。
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依照中国证监会、上海证券交易所的
规定承担相应责任。”
（十一）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
发行人的控股股东 Leavision 承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，除美芯晟及其下属企业外，本企业不存在直
接或间接控制的其他企业，没有以任何方式在中国境内或境外直接或间接参与任
何导致或可能导致与美芯晟及其下属企业主营业务直接或间接产生同业竞争或
潜在同业竞争，且对美芯晟及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动，包括
但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经
营或协助经营、参与、从事该等业务。
2、除美芯晟及其下属企业外，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业
（如将来有，下同）将不会：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事
与美芯晟及其下属企业目前及今后从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞
争，且对美芯晟及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动；（2）直接或间接
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控股、收购任何从事与美芯晟及其下属企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞
争，且对美芯晟及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动的企业（以下简称
‘竞争企业’）， 或以其他方式取得竞争企业的控制性股份、股权或权益；（3）
以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。
3、如果本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将来可能获得任何与美
芯晟及其下属企业产生直接或者间接竞争，且对美芯晟及其下属企业构成重大不
利影响的业务机会，本企业将立即通知美芯晟并尽力促成该等业务机会按照美芯
晟或其下属企业能够接受的合理条款和条件首先提供给美芯晟或其下属企业。
4、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不会向业务与美芯晟及其下
属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与
该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘
密。
5、本企业将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美芯
晟及其下属企业正常经营的行为。
6、如违反上述承诺，本企业由此取得的收益将归美芯晟所有，本企业将及
时、足额地向美芯晟上缴；给美芯晟及其他股东造成损失的，本企业将及时、足
额地向美芯晟作出赔偿或补偿。如本企业未能及时履行上述上缴、赔偿或补偿承
诺的，则美芯晟有权相应扣减应向本企业支付的红利。此外，本企业将在接到美
芯晟通知之日起 10 日内启动消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止
有关投资、转让有关投资股权或业务等。”
发行人的实际控制人程宝洪承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，除美芯晟及其下属企业、美芯晟控股股东
Leavision Incorporated 外，本人不存在直接或间接控制的其他企业，没有以任何
方式在中国境内或境外直接或间接参与任何导致或可能导致与美芯晟及其下属
企业主营业务直接或间接产生同业竞争或潜在同业竞争，且对美芯晟及其下属企
业构成重大不利影响的业务或活动，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、
商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事该等业务。
2、除美芯晟及其下属企业外，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不
61
会：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与美芯晟及其下属企业目
前及今后从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对美芯晟及其下属企
业构成重大不利影响的业务或活动；（2）直接或间接控股、收购任何从事与美芯
晟及其下属企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对美芯晟及其下属企
业构成重大不利影响的业务或活动的企业（以下简称‘竞争企业’）， 或以其他
方式取得竞争企业的控制性股份、股权或权益；（3）以任何方式为竞争企业提供
业务、财务等其他方面的帮助。
3、如果本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得任何与美芯晟
及其下属企业产生直接或者间接竞争，且对美芯晟及其下属企业构成重大不利影
响的业务机会，本人将立即通知美芯晟并尽力促成该等业务机会按照美芯晟或其
下属企业能够接受的合理条款和条件首先提供给美芯晟或其下属企业。
4、本人及本人直接或间接控制的其他企业不会向业务与美芯晟及其下属企
业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等
竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。
5、本人将保证合法、合理地运用股东、董事权利，不采取任何限制或影响
美芯晟及其下属企业正常经营的行为。
6、如违反上述承诺，本人由此取得的收益将归美芯晟所有，本人将及时、
足额地向美芯晟上缴；给美芯晟及其他股东造成损失的，本人将及时、足额地向
美芯晟作出赔偿或补偿。如本人未能及时履行上述上缴、赔偿或补偿承诺的，则
美芯晟有权相应扣减应向本人支付的红利。此外，本人将在接到美芯晟通知之日
起 10 日内启动消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转
让有关投资股权或业务等。”
发行人的控股股东的一致行动人 Auspice、珠海轩宇、珠海博晟芯承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在直接或间接控制的企业，没有
以任何方式在中国境内或境外直接或间接参与任何导致或可能导致与美芯晟及
其下属企业主营业务直接或间接产生同业竞争或潜在同业竞争，且对美芯晟及其
下属企业构成重大不利影响的业务或活动，包括但不限于未单独或连同、代表任
何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事该等
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业务。
2、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业（如将来有，下同）将不会：
（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与美芯晟及其下属企业目前
及今后从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对美芯晟及其下属企业
构成重大不利影响的业务或活动；（2）直接或间接控股、收购任何从事与美芯晟
及其下属企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对美芯晟及其下属企业
构成重大不利影响的业务或活动的企业（以下简称‘竞争企业’）， 或以其他方
式取得竞争企业的控制性股份、股权或权益；（3）以任何方式为竞争企业提供业
务、财务等其他方面的帮助。
3、如果本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将来可能获得任何与美
芯晟及其下属企业产生直接或者间接竞争，且对美芯晟及其下属企业构成重大不
利影响的业务机会，本企业将立即通知美芯晟并尽力促成该等业务机会按照美芯
晟或其下属企业能够接受的合理条款和条件首先提供给美芯晟或其下属企业。
4、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不会向业务与美芯晟及其下
属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与
该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘
密。
5、本企业将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美芯
晟及其下属企业正常经营的行为。
6、如违反上述承诺，本企业由此取得的收益将归美芯晟所有，本企业将及
时、足额地向美芯晟上缴；给美芯晟及其他股东造成损失的，本企业将及时、足
额地向美芯晟作出赔偿或补偿。如本企业未能及时履行上述上缴、赔偿或补偿承
诺的，则美芯晟有权相应扣减应向本企业支付的红利。此外，本企业将在接到美
芯晟通知之日起 10 日内启动消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止
有关投资、转让有关投资股权或业务等。”
（十二）关于规范和减少关联交易的承诺函
发行人实际控制人/董事/监事/高级管理人员承诺：
“1、本人将严格按照《公司法》以及美芯晟公司章程的规定，履行本人应
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尽的忠实和勤勉责任。
2、截至本承诺函出具之日，除已经在招股说明书、审计报告和律师工作报
告等申报文件披露的情形外，本人及本人直接或间接控制的或担任董事、高级管
理人员的企业或者经济组织（以下统称“本人控制或任职的企业或者经济组织”）
与美芯晟及其下属公司不存在其他关联交易。
3、保证本人以及本人控制或任职的企业或者经济组织，今后原则上不与美
芯晟及其下属公司发生关联交易。如果美芯晟及其下属公司在今后的经营活动中
必须与本人或本人控制或任职的企业或者经济组织发生不可避免的关联交易，本
人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美芯晟公司章程和其他有关规定
履行相应程序，并按照正常的商业条件进行；保证本人及本人控制或任职的企业
或者经济组织将不会要求或接受美芯晟及其下属公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件；保证不利用本人在美芯晟所任职务，就美芯晟及
其下属公司与本人或本人控制或任职的企业或者经济组织相关的任何关联交易
采取任何行动，进而侵犯美芯晟或其他股东合法权益。
4、保证本人及本人控制或任职的企业或者经济组织将严格和善意地履行其
与美芯晟及其下属公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制或任职的企业
或者经济组织将不会向美芯晟及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的
利益或收益。
5、如违反上述承诺给美芯晟及其下属公司造成损失，本人届时将依据有权
主管部门的认定依法承担相应责任。在相应的承诺履行前，本人亦不转让本人届
时所直接或间接所持的美芯晟的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
6、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具
有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担
相应责任。”
发行人持股 5%以上的法人股东、发行人控股股东的一致行动人承诺：
“1、本企业将善意履行作为美芯晟股东的义务，充分尊重美芯晟的独立法
人地位，保障美芯晟独立经营、自主决策。本企业将严格按照《公司法》以及美
芯晟公司章程的规定，促使经本企业提名的美芯晟董事（如有）依法履行其应尽
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的忠实和勤勉责任。
2、截至本承诺函出具之日，除已经在招股说明书、审计报告和律师工作报
告等申报文件披露的情形外，本企业及本企业直接或间接控制的企业或者经济组
织（以下统称“本企业控制的企业或者经济组织”）与美芯晟及其下属公司不存
在其他关联交易。
3、保证本企业以及本企业控制的企业或者经济组织，今后原则上不与美芯
晟及其下属公司发生关联交易。如果美芯晟及其下属公司在今后的经营活动中必
须与本企业或本企业控制的企业或者经济组织发生不可避免的关联交易，本企业
将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美芯晟公司章程和其他有关规定履
行相应程序，并按照正常的商业条件进行；保证本企业及本企业控制的企业或者
经济组织将不会要求或接受美芯晟及其下属公司给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件；保证不利用股东地位，就美芯晟及其下属公司与本企
业或本企业控制的企业或者经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故意促
使美芯晟的股东大会或董事会作出侵犯美芯晟或其他股东合法权益的决议。
4、保证本企业及本企业控制的企业或者经济组织将严格和善意地履行其与
美芯晟及其下属公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的企业或者
经济组织将不会向美芯晟及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益
或收益。
5、如违反上述承诺给美芯晟及其下属公司造成损失，本企业将及时、足额
地向美芯晟及其下属公司作出赔偿或补偿。本企业未能履行上述赔偿或补偿承诺
的，则美芯晟有权相应扣减应付本企业的现金分红（包括相应扣减本企业未来可
能因间接持有美芯晟的股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，
本企业亦不转让本企业所直接或未来可能间接所持的美芯晟的股份，但为履行上
述承诺而进行转让的除外。
6、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业真实意思表示，对本
企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并
依法承担相应责任。”
发行人持股 5%以上的股东程才生承诺：
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“1、本人将善意履行作为美芯晟股东的义务，充分尊重美芯晟的独立法人
地位，保障美芯晟独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及美芯晟
公司章程的规定，促使经本人提名的美芯晟董事（如有）依法履行其应尽的忠实
和勤勉责任。
2、截至本承诺函出具之日，除已经在《美芯晟科技（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《美芯晟科技（北京）股份有限
公司审计报告》和《北京市中伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》等申报文件披露的情形外，
本人及本人直接或间接控制的企业或者经济组织（以下统称“本人控制的企业或
者经济组织”）、本人关系密切的家庭成员及其控制的企业或者经济组织与美芯晟
及其下属公司不存在其他关联交易。
3、保证本人以及本人控制的企业或者经济组织，今后不与美芯晟及其下属
公司发生关联交易，并保证采取合理且必要措施促使本人关系密切的家庭成员及
其控制的企业或者经济组织严格规范并尽量减少与美芯晟及其下属公司的关联
交易。如果美芯晟及其下属公司在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企
业或者经济组织、本人关系密切的家庭成员及其控制的企业或者经济组织发生不
可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美芯晟公
司章程和其他有关规定履行相应程序，并按照正常的商业条件进行；保证本人及
本人控制的企业或者经济组织、本人关系密切的家庭成员及其控制的企业或者经
济组织将不会要求或接受美芯晟及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件；保证不利用股东地位，就美芯晟及其下属公司与本人或
本人控制的企业或者经济组织、本人关系密切的家庭成员及其控制的企业或者经
济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使美芯晟的股东大会或董事会
作出侵犯美芯晟或其他股东合法权益的决议。
4、保证本人及本人控制的企业或者经济组织、本人关系密切的家庭成员及
其控制的企业或者经济组织将严格和善意地履行其与美芯晟及其下属公司签订
的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业或者经济组织、本人关系密切的家
庭成员及其控制的企业或者经济组织将不会向美芯晟及其下属公司谋求任何超
出该等协议规定以外的利益或收益。
66
5、如违反上述承诺给美芯晟及其下属公司造成损失，本人将及时、足额地
向美芯晟及其下属公司作出赔偿或补偿。本人未能履行上述赔偿或补偿承诺的，
则美芯晟有权相应扣减应付本人的现金分红（包括相应扣减本人未来可能因间接
持有美芯晟的股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本人亦不
转让本人所直接或未来可能间接所持的美芯晟的股份，但为履行上述承诺而进行
转让的除外。
6、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具
有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担
相应责任。”
发行人持股 5%以上的股东程才生之子、杭州耀友实际控制人程超承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，除已经在《美芯晟科技（北京）股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《美芯晟科技（北京）股份有
限公司审计报告》和《北京市中伦律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》等申报文件披露的情形
外，本人及本人直接或间接控制的企业或者经济组织（包括但不限于杭州耀友科
技有限公司等，以下统称“本人控制的企业或者经济组织”）与美芯晟及其下属公
司不存在其他关联交易。
2、保证本人以及本人控制的企业或者经济组织，严格规范并尽量减少与美
芯晟及其下属公司之间的关联交易，促使该等交易限制在合理且必要的范围内。
本人将促使此等交易按照正常的商业条件进行；保证本人及本人控制的企业或者
经济组织将不会要求或接受美芯晟及其下属公司给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件；保证不利用本人与美芯晟股东的密切关系，促使其就
美芯晟及其下属公司与本人或本人控制的企业或者经济组织相关的任何关联交
易采取任何行动，故意促使美芯晟的股东大会或董事会作出侵犯美芯晟或其他股
东合法权益的决议。
3、保证本人及本人控制的企业或者经济组织将严格和善意地履行其与美芯
晟及其下属公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业或者经济组织
将不会向美芯晟及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
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4、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具
有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担
相应责任。”
（十三）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺
事项
1、保荐人（主承销商）承诺
中信建投证券股份有限公司承诺：
“1、除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市
和投资者判断的重大事项。
2、因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
中伦律师承诺：
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承
担连带赔偿责任。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关
系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约
束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相
关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解
释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在
地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”
3、会计师事务所承诺
致同会计师事务所承诺：
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“1、致同为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、若因致同为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。”
4、资产评估机构承诺
中联评估承诺：
“本公司及经办人员承诺为本次公开发行股票并上市所出具的资产评估报
告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（十四）关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
二、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主
体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措
施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师认为，发行人及其相关股东、董事、监事、高级管理人员等责任
主体已就发行人首次公开发行股票并上市相关事项在招股说明书等申报文件中
作出了公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺内容
及约束措施符合相关法律法规规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为美芯晟科技（北京）股份有限公司关于《美芯晟科技（北京）
股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
美芯晟科技（北京）股份有限公司
年 月 日
70
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《美芯晟科技（北京）股份有
限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾宏耀 董军峰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
71
