美芯晟：关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告2023-08-30
证券代码：688458 证券简称：美芯晟 公告编号：2023-007
美芯晟科技（北京）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召
开了公司第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
和《关于修订<独立董事制度>的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，公司对《公司章程》及其相关制
度进行了系统化的梳理和完善，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
1. 第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担 （三）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保； 百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的 （四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保； 总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章 （七）公司应遵守的法律、法规、规章
或有关规范性文件规定的应提交股东 或有关规范性文件规定的应提交股东
大会审议通过的其他对外担保的情形。 大会审议通过的其他对外担保的情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项 公司为全资子公司提供担保，或者为控
时，该股东或受该股东、实际控制人支 股子公司提供担保且控股子公司其他
配的股东，不得参与该项表决，该项表 股东按所享有的权益提供同等比例担
决由出席股东大会的其他股东所持表 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
决权的过半数通过。 本条第一款第（一）项、第（二）项及
第（四）项的规定。
股东大会审议前款第（六）项担保事项
时，该股东或受该股东、实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
2. 第四十三条 公司发生的交易（提供担 第四十三条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，须经股 保除外）达到下列标准之一的，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五 司最近一期经审计总资产的百分之五
十以上； 十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百 （二）交易的成交金额占公司市值的百
分之五十以上； 分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的百分 会计年度资产净额占公司市值的百分
之五十以上； 之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之 个会计年度经审计营业收入的百分之
五十以上，且超过 5,000 万元； 五十以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十 会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过 500 万元； 以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十 会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过 500 万元。 以上，且超过 500 万元。
上述“成交金额”，是指支付的交易金 上述“成交金额”，是指支付的交易金额
额和承担的债务及费用等；交易安排涉 和承担的债务及费用等；交易安排涉及
及未来可能支付或者收取对价的、未涉 未来可能支付或者收取对价的、未涉及
及具体金额或者根据设定条件确定金 具体金额或者根据设定条件确定金额
额的，预计最高金额为成交金额；“市 的，预计最高金额为成交金额；“市值”，
值”，是指交易前十个交易日收盘市值 是指交易前十个交易日收盘市值的算
的算术平均值。 术平均值。
上述“交易”包括下列事项：购买或出 上述“交易”包括下列事项：购买或出
售资产（不包括购买原材料、燃料和动 售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经营 力，以及出售产品或商品等与日常经营
相关的交易行为）；对外投资（购买银 相关的交易行为）；对外投资（购买银行
行理财产品的除外）；转让或受让研发 理财产品的除外）；转让或受让研发项
项目；签订许可使用协议；提供担保； 目；签订许可使用协议；提供担保；租
租入或者租出资产；委托或者受托管理 入或者租出资产；委托或者受托管理资
资产和业务；对外捐赠或者受赠资产； 产和业务；对外捐赠或者受赠资产；债
债权、债务重组；提供财务资助；上海 权、债务重组；提供财务资助；上海证
证券交易所认定的其他交易。 券交易所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条第一款的规定
履行股东大会审议程序。
3. 第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年； 五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年； 业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年； 销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）最近三年曾受中国证监会行政处
措施，期限未满的； 罚，或者被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人 （七）被证券交易所公开认定不适合担
员； 任公司董事，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到证券交易所公开 （八）最近三年曾受到证券交易所公开
谴责； 谴责或者 2 次以上通报批评 ；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见； 调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定 （十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
4. 第一百一十一条 董事会在对外担保、 第一百一十一条 董事会在对外担保、
对外投资、关联交易、其他交易等方面 关联交易及其他交易等方面事项的权
事项的权限如下： 限如下：
（一）对外担保 （一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大 本章程第四十二条规定的应由股东大
会审议批准的担保事项之外的对外担 会审议批准的担保事项之外的对外担
保事项。 保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提 董事会审议对外担保（包括审议后需提
交股东大会审议的）事项时，除应当经 交股东大会审议的）事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出 全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同 席董事会会议的三分之二以上董事同
意。 意。
（二）对外投资 （二）关联交易
公司对其他企业投资及进行风险投资 公司与关联自然人发生的交易金额在
均应经董事会审议通过；其他对外投 30 万元人民币以上、或者公司与关联法
资，达到本条第（四）项规定的标准的， 人达成的交易金额在 300 万元以上且
应经董事会审议通过。公司的对外投 占公司最近一期经审计总资产或市值
资按本章程规定需经股东大会批准的, 的百分之零点一以上，并且未达到本章
应在董事会审议通过后，按规定报股 程第四十一条第（十七）项规定的应提
东大会批准。 交股东大会审议标准的关联交易。
（三）关联交易 （三）其他交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 除上述交易外的其他交易（交易的定义
30 万元人民币以上、或者公司与关联 见本章程第四十三条的规定）达到下列
法人达成的交易金额在 300 万元以上 标准之一的，应提交董事会审议：
且占公司最近一期经审计总资产或市
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面
值的百分之零点一以上，并且未达到本
值和评估值的，以高者为准）占公司最
章程第四十一条第（十七）项规定的应
近一期经审计总资产的百分之十以上；
提交股东大会审议标准的关联交易。
2. 交易的成交金额占公司市值的百分
（四）其他交易
之十以上；
除上述交易外的其他交易（交易的定义 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计
见本章程第四十三条的规定）达到下列 年度资产净额占公司市值的百分之十
标准之一的，应提交董事会审议： 以上；
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年
面值和评估值的，以高者为准）占公司 度相关的营业收入占公司最近一个会
最近一期经审计总资产的百分之十以 计年度经审计营业收入的百分之十以
上； 上，且超过 1,000 万元；
2. 交易的成交金额占公司市值的百分 5. 交易产生的利润占公司最近一个会
之十以上； 计年度经审计净利润的百分之十以上，
且超过 100 万元；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的百分之十 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年
以上； 度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年
超过 100 万元。
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之十以 前款董事会权限范围内的事项，如法
上，且超过 1,000 万元； 律、法规及规范性文件规定应提交股东
大会审议通过的，须按照法律、法规及
5. 交易产生的利润占公司最近一个会
规范性文件的规定执行。
计年度经审计净利润的百分之十以上，
且超过 100 万元； 对于前述事项，董事会应当建立严格的
审查和决策程序；对于重大投资项目，
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年
应当组织有关专家、专业人员进行评
度相关的净利润占公司最近一个会计
审，超过董事会决策权限的事项必须报
年度经审计净利润的百分之十以上，且
股东大会批准。
超过 100 万元。
前款董事会权限范围内的事项，如法
律、法规及规范性文件规定应提交股东
大会审议通过的，须按照法律、法规及
规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的
审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准。
5. 第一百六十条 公司利润分配政策如 第一百六十条 公司利润分配政策如
下 ： 下 ：
（一）利润分配政策 （一）利润分配政策
1. 利润分配原则 1. 利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策， 公司实行连续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合 公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
公司优先采取现金分红的利润分配形 公司优先采取现金分红的利润分配形
式。 式。
2. 利润分配形式 2. 利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相 公司可以采取现金、股票、现金股票相
结合及其他合法的方式分配股利，但利 结合及其他合法的方式分配股利，但利
润分配不得超过累计可分配利润的范 润分配不得超过累计可分配利润的范
围。在满足公司现金支出计划的前提 围。在满足公司现金支出计划的前提
下，公司可根据当期经营利润和现金流 下，公司可根据当期经营利润和现金流
情况进行中期现金分红。 情况进行中期现金分红。
3. 现金分红条件和比例 3. 现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当 （1）公司该年度实现的可供分配的利
年末公司累计未分配利润为正数的情 润为正；
况下，公司应当进行现金分红 ，以现
（2）公司累计可分配利润为正；
金形式分配的利润不少于当年实现的
（3）审计机构对公司该年度财务报表
可供分配利润的百分之十。同时进行
出具标准无保留意见的审计报告；
股票分红的，董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 （4）不存在影响利润分配的重大投资
盈利水平以及是否有重大资金支出安 计划或重大现金支出等事项发生；
排等因素，区分下列情形，提出现金分 （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流
红政策： 量能够持续经营和长期发展.
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 若同时符合上述（1）-（5）项时，公司
资金支出安排的，进行利润分配时，现 应当进行现金分红，以现金形式分配的
金分红在本次利润分配中所占比例最 利润不少于当年实现的可供分配利润
低应达到百分之八十； 的百分之十 。同时进行股票分红的，董
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 事会应当综合考虑所处行业特点、发展
资金支出安排的，进行利润分配时，现 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
金分红在本次利润分配中所占比例最 否有重大资金支出安排等因素，区分下
低应达到百分之四十； 列情形，提出现金分红政策：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之二十； 低应达到百分之八十；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，进行利润分配时，现
理。 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之四十；
本条所称“重大资金支出”是指：（1）
公司未来十二个月内拟对外投资、收 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
购资产或购买设备累计支出达到或超 资金支出安排的，进行利润分配时，现
过公司最近一期经审计净资产百分之 金分红在本次利润分配中所占比例最
五十，且超过 5,000 万元；或（2）公 低应达到百分之二十；
司未来十二个月内拟对外投资、收购
（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资产或购买设备累计支出达到或超过
资金支出安排的，可以按照前项规定处
公司最近一期经审计总资产的百分之
理。
三十。
本条所称“重大资金支出”是指：
4. 股票股利发放条件
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
公司有扩大股本规模需要 ，发放股票
收购资产或购买设备累计支出达到或
股利有利于公司全体股东整体利益的，
超过公司最近一期经审计净资产百分
可以在满足本章程规定的现金分红条
之十，且超过 3,000 万元；
件的前提下进行股票股利分配。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
5. 对公众投资者的保护
收购资产或购买设备累计支出达到或
存在股东违规占用公司资金情况的，公 超过公司最近一期经审计总资产的百
司应当扣减该股东所分配的现金红利， 分之五；
以偿还其占用的资金。
（3）分红年度资产负债率超过 70%或
（二）利润分配政策的制定及修改 者经营净现金流量为负数；
1. 公司制定利润分配政策，应遵守如 （4）公司预计未来十二个月出现可动
下程序： 用资金少于公司最近一年经审计营业
收入 10%的情形，并可能导致无法正常
公司董事会应就利润分配政策做出方
案，该方案经全体董事过半数同意并经 支付员工薪酬和维持基本运营；
独立董事过半数同意后提交股东大会
（5）公司股东大会审议通过确认的其
审议。公司独立董事应对董事会通过的
他特殊情况。
利润分配政策方案发表独立意见。
4. 股票股利发放条件
股东大会审议利润分配政策时，应采取
公司有扩大股本规模需要，发放股票股
现场投票和网络投票相结合的方式，为
利有利于公司全体股东整体利益的，可
公众投资者参与利润分配政策的制订
以在满足本章程规定的现金分红条件
提供便利，经出席股东大会会议的股东
的前提下进行股票股利分配。
（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上同意方能通过决议。 5. 对公众投资者的保护
2. 公司的利润分配政策应保持连续性 存在股东违规占用公司资金情况的，公
和稳定性，公司外部经营环境或者自身 司应当扣减该股东所分配的现金红利，
经营状况发生较大变化且有必要调整 以偿还其占用的资金。
利润分配政策的，可以调整利润分配政 （二）利润分配政策的制定及修改
策，但应遵守以下规定：
1. 公司制定利润分配政策，应遵守如下
（1）公司调整利润分配政策应以股东 程序：
权益保护为出发点，调整后的利润分配
公司董事会应就利润分配政策做出方
政策不得违反中国证监会和证券交易
案，该方案经全体董事过半数同意后提
所的有关规定；
交股东大会审议。公司独立董事应对董
（2）应按照前项利润分配政策的制定 事会通过的利润分配政策方案发表独
程序，履行相应的决策程序； 立意见。
（3）董事会在审议利润分配政策调整 股东大会审议利润分配政策时，应采取
方案时，应详细论证和分析调整的原因 现场投票和网络投票相结合的方式，为
及必要性，并在股东大会的提案中说 公众投资者参与利润分配政策的制订
明。 提供便利，经出席股东大会会议的股东
前述公司外部经营发生较大变化是指 （包括股东代理人）所持表决权的三分
国内外的宏观经济环境、公司所处行业 之二以上同意方能通过决议。
的市场环境或者政策环境发生对公司 2. 公司的利润分配政策应保持连续性
重大不利影响的变化。前述公司自身经 和稳定性，公司外部经营环境或者自身
营状况发生较大变化是指发生下列情 经营状况发生较大变化且有必要调整
形之一：（1）公司营业收入或者营业利 利润分配政策的，可以调整利润分配政
润连续两年下降且累计下降幅度达到 策，但应遵守以下规定：
百分之四十；（2）公司经营活动产生的
（1）公司调整利润分配政策应以股东
现金流量净额连续两年为负。 权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易
（三）股东分红回报规划的制定及修改
所的有关规定；
公司董事会应根据股东大会制定的利
（2）应按照前项利润分配政策的制定
润分配政策以及公司未来发展计划，在
程序，履行相应的决策程序；
充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事的意见基础上，每三年 （3）董事会在审议利润分配政策调整
制定一次具体的股东分红回报规划。董 方案时，应详细论证和分析调整的原因
事会制定的股东分红回报规划应经全 及必要性，并在股东大会的提案中说
体董事过半数同意且经独立董事过半 明。
数同意后提交股东大会审议通过。
前述公司外部经营发生较大变化是指
若因公司利润分配政策进行修改或者 国内外的宏观经济环境、公司所处行业
公司经营环境或自身经营状况发生较 的市场环境或者政策环境发生对公司
大变化而需要调整股东分红回报规划 重大不利影响的变化。前述公司自身经
的，该等调整应限定在利润分配政策规 营状况发生较大变化是指发生下列情
定的范围内，经全体董事过半数同意并 形之一：（1）公司营业收入或者营业利
经独立董事过半数同意方能通过。 润连续两年下降且累计下降幅度达到
百分之四十；（2）公司经营活动产生的
（四）具体利润分配方案的决策和实施
现金流量净额连续两年为负。
程序
（三）股东分红回报规划的制定及修改
1. 利润分配方案的决策
公司董事会应根据股东大会制定的利
公司董事会应在年度报告或半年度报
润分配政策以及公司未来发展计划，在
告公布后两个月内，根据公司的股东回
充分考虑和听取股东（特别是公众投资
报规划，结合公司当年的生产经营状
者）、独立董事的意见基础上，每三年制
况、现金流量状况、未来的业务发展规
定一次具体的股东分红回报规划。董事
划和资金使用需求等因素，认真研究和
会制定的股东分红回报规划应经全体
论证公司现金分红的时机、条件和最低
董事过半数同意后提交股东大会审议
比例、调整的条件及其决策程序要求等
通过。
事宜，适时制订公司年度或中期分红方
案。董事会审议利润分配方案须经全体 若因公司利润分配政策进行修改或者
董事过半数并经全体独立董事过半数 公司经营环境或自身经营状况发生较
同意方能通过。董事会决定不进行现金 大变化而需要调整股东分红回报规划
分红的，应在年度或中期利润分配方案 的，该等调整应限定在利润分配政策规
中详细说明原因和未分配的现金利润 定的范围内，经全体董事过半数同意方
（如有）留存公司的用途，并按照相关 能通过。
规定进行披露。
（四）具体利润分配方案的决策和实施
独立董事应当就董事会提出利润分配 程序
方案发表明确意见；董事会提出的利润
1. 利润分配方案的决策
分配方案经过半数独立董事发表同意
公司董事会应在年度报告或半年度报
意见后，方能提交股东大会审议。独立
告公布后两个月内，根据公司的股东回
董事可以征集中小股东的意见，提出分
报规划，结合公司当年的生产经营状
红提案，并直接提交董事会审议。
况、现金流量状况、未来的业务发展规
股东大会对现金分红具体方案进行审
划和资金使用需求等因素，认真研究和
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
论证公司现金分红的时机、条件和最低
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
比例、调整的条件及其决策程序要求等
分听取中小股东的意见和诉求，及时答
事宜，适时制订公司年度或中期分红方
复中小股东关心的问题。
案。董事会审议利润分配方案须经全体
股东大会审议利润分配方案时，可以采 董事过半数方能通过。董事会决定不进
取现场投票、网络投票相结合的方式进 行现金分红的，应在年度或中期利润分
行投票，公司有义务为公众投资者参与 配方案中详细说明原因和未分配的现
表决提供便利，该等方案经出席股东大 金利润（如有）留存公司的用途，并按
会的股东（包括股东代理人）所持表决 照相关规定进行披露。
权的过半数以上同意方能通过。
独立董事应当就董事会提出利润分配
2. 利润分配方案的实施 方案发表明确意见，方能提交股东大会
审议。独立董事可以征集中小股东的意
股东大会审议通过利润分配方案后，由
见，提出分红提案，并直接提交董事会
董事会负责实施，并应在规定的期限内
审议。
完成。存在股东违规占用公司资金情况
的，董事会应当扣减该股东所分配的现 股东大会对现金分红具体方案进行审
金红利，以偿还其占用的资金。 议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，可以采
取现场投票、网络投票相结合的方式进
行投票，公司有义务为公众投资者参与
表决提供便利，该等方案经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数以上同意方能通过。
2. 利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由
董事会负责实施，并应在规定的期限内
完成。存在股东违规占用公司资金情况
的，董事会应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
6. 第一百六十七条 公司解聘或者不再 第一百六十七条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，应提前 30 天事 聘会计师事务所时，应提前 10 天事先
先通知会计师事务所，公司股东大会就 通知会计师事务所，公司股东大会就解
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 聘会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 大会说明公司有无不当情形。
7. 第一百七十五条 公司指定《中国证券 第一百七十五条 公司指定《上海证券
报》和中国证监会、上海证券交易所指 报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证
定的信息披露网站为刊登公司公告和 券日报》或其他中国证监会指定的报刊
其他需要披露信息的媒体。 和中国证监会、上海证券交易所指定的
信息披露网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
8. 第二百〇三条 本章程经股东大会审 第二百〇三条 本章程自公司股东大会
议通过后，自公司首次公开发行股票 审议通过之日起生效，修改时亦同。
并上市之日起施行。
以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、部分公司制度修订情况
结合《公司章程》上述修订内容，公司将同步修订《股东大会议事规则》和
《董事会议事规则》相对应的条款；根据中国证监会于2023年8月最新公布的《上
市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所于2023年8月最新修订的《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号
——规范运作》的相关规定，对《独立董事制度》进行修订。
修订后的《公司章程》全文及部分公司制度将于同日通过上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露，经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议通
过后生效并实施。
特此公告。
美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
