哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
                     独立董事制度

                       第一章       总则


    第一条     为进一步完善哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范
运作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立
董事规则》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《哈
尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》），
制定本制度。
    第二条     公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
任何职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
    第四条     公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
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的职责。
    第五条    公司董事会设独立董事3名，其中至少包括1名会
计专业人士。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证
监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


               第二章   独立董事的任职条件


   第六条    公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
    第七条    独立董事应按照相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承
诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    第八条    独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

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事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
    第九条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。


                 第三章   独立董事的独立性


    第十条     独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列
情形：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
10名股东中的自然人股东及其直系亲属；


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    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上交所认定不具备独立性的情形。
         前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要
社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定
的其他重大事项。

    第十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应

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当及时通知公司，必要时应当提出辞职。
    第十二条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。


          第四章    独立董事的提名、选举和更换


    第十三条   公司董事会、监事会、连续九十日以上单独或者
合并持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
    第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表声明。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照前条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材
料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
    第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事
任期从股东大会决议通过之起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
    第十七条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由

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董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理
由不得被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职
和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自
该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人，公司应
当尽快召开股东大会完成对独立董事的补选。
    第十九条   独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联
交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重
组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披
露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股
东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
    独立董事原则上应每年有不少于10天时间到公司现场了解
公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。


                 第五章   独立董事的职责


    第二十条   除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及

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《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高
于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）
应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
上市公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十一条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

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5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由。
    第二十二条   独立董事应当对公司下列重大事项发表独立
意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
审计意见；
    （七）相关方变更承诺的方案；
    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本
方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财
务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案；
    （十二）公司拟决定其股票不再在上交所交易；

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    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上
交所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
         独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。

   第二十三条     独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和
股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并
保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下
批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
    （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者
从事损害本公司利益的活动；
    （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
    （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司
财产；
    （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；

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    （十）不得接受与公司交易有关的佣金；
    （十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开
立账户储存；
    （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供
担保；
    （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的
涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公
众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向
法院或者其他政府主管机关披露该信息。
    独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
   第二十四条    独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证：
    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
    （四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》
的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予
他人行使；
    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    第二十五条    公司年度股东大会召开时，独立董事需提交
年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公

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司的内部控制、规范运作等公司治理事项。
    独立董事的述职报告宜包含以下内容：
    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包
括未亲自出席会议的原因及次数；
    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投
出弃权或者反对票的情况及原因；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等
进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建
设项目进行实地调研的情况；
    （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    （五）参加培训的情况；
    （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明
与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
    独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时
间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确
认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
    第二十六条   董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董
事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内
行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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         第六章    独立董事年度报告期间工作指引


    第二十七条    独立董事应当履行在其任职的公司年度报告
编制和披露期间所应当履行的各项职责。
    第二十八条    年度报告编制期间，公司相关职能部门和人
员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者
阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
    第二十九条    年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。
在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
    第三十条     公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立
董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、
与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董
事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人
签字。
    第三十一条    在年度报告工作期间，独立董事应当与公司
管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量
安排实地考察。
    第三十二条    在年度报告审计工作期间，独立董事应当履
行如下职责:
    （一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当
会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。
其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
    （二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审

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议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现
的问题。
    第三十三条     独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级
管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或
者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机
构报告。
    第三十四条     独立董事应当关注年度报告董事会审议事项
的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、
回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会
审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
    第三十五条     独立董事对年度报告具体事项存在异议的，
且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计
机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
    第三十六条     独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。


                 第七章   独立董事的工作条件


    第三十七条     为了保证独立董事有效行使职权，公司为独
立董事提供以下条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以

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要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存5年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                     第八章       附则



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    第三十八条     除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第三十九条     本规则中针对上市公司的特别要求在公司股
票于上海证券交易所上市交易之日起施行。
    第四十条     本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第四十一条     本制度所称“以上”、“内”，含本数； “少
于”不含本数。
    第四十二条     本制度由董事会负责制订与修改，并由董事
会负责解释。经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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