国泰君安证券股份有限公司

         关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司

      使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金

                          等额置换的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为用友
汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“友车科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 7 日出具的《关于同意用友汽车信
息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可
[2023]482 号）同意注册，用友汽车信息科技（上海）股份有限公司向社会公开发
行人民币普通股 36,079,400 股，每股发行价格为人民币 33.99 元，募集资金总额为
人 民 币 122,633.88 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币
108,540.35 万元。上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并于 2023 年 5 月 8 日出具了安永华明（2023）验字第 61357229_A02 号《验资
报告》。公司已按相关规则要求对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资
金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司募集
资金使用计划如下：
                                                                单位：万元

         项目名称               项目投资总额          拟使用募集资金金额
车企营销系统升级项目                     36,160.04                  36,160.04
           项目名称              项目投资总额         拟使用募集资金金额
车主服务平台升级项目                      12,836.44                12,836.44
数据分析平台建设项目                       7,314.39                 7,314.39
             合计                         56,310.87                56,310.87



     二、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及具体
流程
       （一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

     公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募
集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
     1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支
付应通过公司基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目
涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关
规定的要求。
     2、根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每
月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，
若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
     3、募投项目涉及部分日常差旅费、交通费、办公费等小额零星开支，较为繁
琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，公司
采取了先以自有资金垫付的方式进行处理。
     因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要
并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金
等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部
分等额置换资金视同募投项目使用资金。
       （二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体流
程
     1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定期编
制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由财务负责人复核，总经理进行审批。
     2、财务部根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项从
募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般账户。
    3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资
金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募
投项目，并定期汇总通知保荐人和保荐代表人。
    4、保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面
问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问询。



     三、对公司的影响
    公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响
公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东
利益的情形。



     四、审议程序
    公司于 2023 年 6 月 10 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的议案》，同意公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，
预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募
集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视
同募投项目使用资金。公司监事会、独立董事对此发表了明确同意的意见。本事项
在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。



     五、专项意见说明
     （一）独立董事意见

    独立董事认为：《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的议案》的审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定。公司拟使用自有资
金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项履行了必要的审批程序，制
定了相应的操作流程，内容和程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度，该事项的实施有利于提
高募集资金使用效率，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用
途和损害公司及股东利益的情形。
    （二）监事会意见

   经审议，监事会认为公司实施募投项目使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的事项已履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，
有利于提高募集资金使用效率，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。



    六、保荐人核查意见
   经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通
过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合上市公司募集资金使用的有关
规定，有利于提高募集资金使用效率，合理优化募投项目款项支付方式，不会影响
公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的
情形。
   综上，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换事项无异议。



    （以下无正文）