友车科技：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-06-21
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
2023 年 6 月 28 日
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知........................................................................................................................ 2
会议议程........................................................................................................................ 4
议案一 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》.............................. 6
议案二 《关于变更注册资本、公司类型及修订<章程（草案）>并办理工商变更
登记的议案》................................................................................................................ 7
议案三 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》...................................................................................................................... 20
议案四 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则>
的议案》...................................................................................................................... 21
议案五 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》...................................................................................................................... 22
议案六 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度>
的议案》...................................................................................................................... 23
议案七 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》...................................................................................................................... 24
议案八 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度>
的议案》...................................................................................................................... 25
议案九 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》...................................................................................................................... 26
议案十 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重大事项内部报告
制度>的议案》 ........................................................................................................... 27
议案十一 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会议事规则>
的议案》...................................................................................................................... 28
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《用友汽车信息科技（上海）股份有限
公司章程》及《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，特制订本须知。
一、公司证券部具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩
序、提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应先向证券部登记，并填写《股
东发言申请表》。证券部将按股东登记时间先后顺序，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。在股东大会进行表
决时，股东及股东代理人不再进行发言。
五、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司及股东利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会共有 11 项议案，其中第 2、3、4、11 项议案为特别决议
议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过；其他 7 项议案为普通决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行现场见证并出具法
律意见书。
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九、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事
项，以平等对待所有股东。
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会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 6 月 28 日 14:30
（二）现场会议地点：上海市长宁区定西路 1100 号 11 楼 1 号会议室
（三）会议召集人：用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长王文京
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）宣布本次股东大会会议议程
（四）审议会议议案
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、《关于变更注册资本、公司类型及修订<章程（草案）>并办理工商变更
登记的议案》
3、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
4、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则>
4
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的议案》
5、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》
6、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度>
的议案》
7、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》
8、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度>
的议案》
9、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》
10、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重大事项内部报
告制度>的议案》
11、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会议事规则>
的议案》
（五）股东发言
（六）议案表决
1、宣读表决规定
2、指定股东监票人
3、投票
4、休会，统计表决票
（七）宣读表决结果及股东大会决议
（八）律师发表见证意见
（九）宣布本次股东大会结束
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议案一
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东：
结合公司自身实际经营情况，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使
用效率，降低财务成本，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金
使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金 15,600.00 万元永久补充
流动资金，占超募资金总额的比例不超过 30%，用于主营业务相关的生产经营活
动。上述募集资金使用行为未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺本
次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补
充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提
供财务资助。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2023-005）。
上述议案已经 2023 年 6 月 10 日召开的公司第三届董事会第十七次会议及第
三届监事会第十七次会议审议通过。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案二
《关于变更注册资本、公司类型及修订<章程（草案）>并办理工
商变更登记的议案》
各位股东：
公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后，注册资本变更为
人民币 14,431.74 万元，经审验，累计实收股本人民币 14,431.74 万元。根据上述
注册资本、总股本的变更以及《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律法规规定，
结合公司发行上市的实际情况，公司将《用友汽车信息科技（上海）股份有限公
司章程（草案）》修订为《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程》。具
体请详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程（2023 年 6 月）》。
一、注册资本、公司类型的变更情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 7 日出具的《关于同意用友汽
车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2023〕
482 号），用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）获准向社
会公开发行人民币普通股 3,607.94 万股，每股发行价格为人民币 33.99 元，公司
股票于 2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市。本次发行后公司的注册资本由
10,823.80 万元增加至 14,431.74 万元人民币，公司类型由其他股份有限公司（非
上市）变更为股份有限公司（上市）。具体以市场监督管理部门登记为准。
二、章程修订情况
公司章程修订对照表
修订前 修订后
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第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司系以发起设立方式设立，由用友汽车信 公司系以发起设立方式设立，由用友汽车信
息科技（上海）有限公司（以下简称“用友 息科技（上海）有限公司（以下简称“用友
汽车”）整体变更而成的股份有限公司；在 汽车”）整体变更而成的股份有限公司；在
上海市市场监督管理局注册登记，取得营业 上海市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310000748059571K。
第三条 公司于【】年【】月【】日经上海 第三条 公司于 2022 年 3 月 7 日经上海证券
证券交易所核准并于【】年【】月【】日经 交易所核准并于 2023 年 3 月 7 日经中国证券
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监会”）注册，首次向社会公众发行人民 注册，首次向社会公众发行人民币普通股
币普通股【】股，于【】年【】月【】日在 36,079,400 股，于 2023 年 5 月 11 日在上海
上海证券交易所科创板上市。 证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：用友汽车信息科技 第四条 公司注册名称：用友汽车信息科技
（上海）股份有限公司 （上海）股份有限公司
英 文 名 称 ： Yonyou Auto Information 英 文 名 称 ： Yonyou Auto Information
Technology Co., LTD Technology (Shanghai) Co., LTD
第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司的注册资本为人民币 14,431.74
万元。
第二十条 公司的股份总数为【】股，均为 第二十条 公司的股份总数为 144,317,400
普通股，每股面值人民币 1 元。 股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条收购本公司股份
公司依照本章程第二十四条收购本公司股 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 在 3 年内转让或者注销。
当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
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二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易、要约方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司置备股东名册并记载下列 删除本条
事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十四条 公司股东享有以下权利： 第三十三条 公司股东享有以下权利：
（一）公司股东享有收益权，依照其所持有 （一）公司股东享有收益权，依照其所持有
的股份份额获得股利和其他形式的利益分 的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）公司股东享有表决权，依法请求、召 （二）公司股东享有表决权，依法请求、召
集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权； 东大会，并行使相应的表决权；
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的 （三）公司股东享有质询权，有权对公司的
生产经营进行监督，提出建议或者质询；有 生产经营进行监督，提出建议或者质询；有
权对公司董事、监事和高级管理人员超越法 权对公司董事、监事和高级管理人员超越法
律和本章程规定的权限的行为提出质询； 律和本章程规定的权限的行为提出质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）公司股东享有知情权，查阅本章程、 （五）公司股东享有知情权，查阅本章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告； 务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）公司股东享有参与权，有权参与公司 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、 规定的其他权利。
资本市场运作等（包括但不限于公开发行股
票并上市、融资、配股等）重大事宜；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
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第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议批准交易涉及的资产总额（同 （十三）审议批准交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或 时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
成交金额占公司最近一个会计年度经审计 公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%
总资产的 50%以上； 以上；
（十四）审议批准交易涉及的资产净额或成 （十四）审议批准交易的成交金额（指支付
交金额占公司最近一个会计年度经审计净 的交易金额和承担的债务及费用等）占公司
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的； 市值的 50％以上；
（十五）审议批准与关联方发生的成交金额 （十五）审议批准交易标的（如股权）的最
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总 近一个会计年度资产净额占公司市值的
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者 50%以上；
占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
（十六）审议批准交易标的（如股权）最近
交易；
一个会计年度相关的营业收入占公司最近
（十六）审议批准金额在一千万元以上且占 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 且超过 5000 万元；
的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保
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除外）；
（十七）审议批准交易产生的利润占上市公
（十七）审议批准公司在一年内购买、出售 司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
重大资产所涉及的资产总额或者成交金额 以上，且超过 500 万元；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十八）审议批准交易标的（如股权）最近
项；
一个会计年度相关的净利润占公司最近一
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元；
（十九）审议批准股权激励计划；
（十九）审议批准与关联方发生的交易金额
（二十）审议批准公司首次公开发行股票并
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
上市方案；
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万
（二十一）审议批准法律、行政法规、部门 元；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
（二十）审议公司在一年内购买、出售重大
其他事项。
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 事项；
由董事会或其他机构和个人代为行使。
（二十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十二）审议批准股权激励计划和员工持
股计划；
（二十三）审议批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须在 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董
董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过本公司最近一期经审计 保总额，达到或超过本公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审 （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额或担保金额 （五）连续十二个月内担保金额或担保金额
连续十二个月按累计计算原则，超过公司最 连续十二个月按累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
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（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 的担保；
过 3000 万元；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 规定的其他事项。
的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
规定的其他事项。 控制人支配的股东、与关联方存在关联关系
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
上通过。
控制人支配的股东、与关联方存在关联关系
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且
席股东大会的其他股东所持表决权的半数 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
以上通过。 等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一项、第三项及第四项的规定。
公司为全资子公司或控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
供同等比例担保，不损害公司利益的，可以 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
豁免适用本条第一项、第三项及第四项的规 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实
定。 际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包 股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
括会议召开当日。经全体股东一致同意，可 会议召开当日。
以缩短或者豁免前述召开股东大会的通知
时限。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
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出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当 于 2 个交易日且不多于 7 个交易日，股权登
不多于 7 个交易日，股权登记日一旦确认则 记日一旦确认则不得变更；
不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）相关法律、法规、规章、规范性文件 序；
以及本章程规定的其他内容。
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 以及本章程规定的其他内容。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
见的，发出股东大会通知或补充通知时将同
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
时披露独立董事的意见及理由。
的，发出股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
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用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 构可以征集股东投票权。征集股东投票权应
决议的公告应当充分披露非关联股东的表 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
决情况。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、 删除本条
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
的投票结果。 投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
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用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 施，期限未满的；
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十六条 独立董事除具备本章程中 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中
规定董事的职权外，还具有以下特别职权： 规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议的重 （一）公司拟进行须提交股东大会审议的重
大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
产值的 5%的关联交易），应当在提交董事 值的 5%的关联交易），应当在提交董事会
会审议前，取得独立董事事前认可意见； 审议前，取得独立董事事前认可意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。 集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
董事的 1/2 以上同意。 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
全体独立董事同意。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
聘任或者解聘副总经理（高级副总裁）、财 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）
项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘副总经理（高级
副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇
审计的会计师事务所；
报并检查总经理（总裁）的工作；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇
（十六）决定董事会专门委员会的设置及任
报并检查总经理（总裁）的工作；
免各专门委员会委员、制定各专门委员会议
事规则； （十六）决定董事会专门委员会的设置及任
免各专门委员会委员、制定各专门委员会议
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
事规则；
程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
程授予的其他职权。
东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、
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用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
的审查和决策程序。 立严格的审查和决策程序。
在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情
况下，公司发生的交易（提供担保除外）达 况下，公司发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，但不足 50% 期经审计总资产的 10%以上，但不足 50%的；
的；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以 上，但不足 50%的；
上，但不足 50%的；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的 10%以上，但不
年度资产净额占公司市值的 10%以上，但不 足 50%的；
足 50%的；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不
万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不 超过 5000 万元；
超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不
万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不 超过 500 万元；
超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元， 或虽占 50%以上，但不超过 500 万元；
或虽占 50%以上，但不超过 500 万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
50 万元以上的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的成交金额占公
（八）公司与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易， 的交易，且超过 300 万元。
且超过 300 万元。
......
......
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
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用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
股东代发薪水。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 报送并披露年度财务会计报告，在每一会计
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
出机构和证券交易所报送季度财务会计报
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司聘用取得从事证券相 第一百七十五条 公司聘用取得符合《证券
关业务资格的会计师事务所进行会计报表 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十八条 公司指定《中国证券报》 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》证
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易 券时报》《证券日报》《上海证券报》和上
所官方网站（http://www.sse.com.cn/）为刊 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第二百一十六条 本章程经全体股东大会审 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审
议通过后，自公司首次公开发行股票并在上 议通过之日起生效施行。
海证券交易所科创板上市之日起施行。本章
程如有与现行法律法规相抵触的，以现行法
律法规为准。
除上述修订内容外，其他条款不变；涉及条款编号以及正文部分序号变更的，
相应调整。
提请股东大会授权董事会并进一步授权公司管理层办理相应的工商变更、备
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用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次变更公司注册
资本、公司类型、修订公司章程的相关工商登记、备案办理完毕之日止。最终变
更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
上述议案已经 2023 年 6 月 10 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议
通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》
各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公
司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事
规则》。
具体请详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则（2023 年 6
月）》。
上述议案已经 2023 年 6 月 10 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议
通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
20
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议
事规则>的议案》
各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公
司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规
则》。
具体请详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（2023 年 6
月）》。
上述议案已经 2023 年 6 月 10 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议
通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
21
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事
工作制度>的议案》
各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公
司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作
制度》。
具体请详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度（2023 年 6
月）》。
上述议案已经 2023 年 6 月 10 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议
通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
22
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关联交易
管理制度>的议案》
各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公
司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关联交易管理
制度》。
具体请详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度（2023 年 6
月）》。
上述议案已经 2023 年 6 月 10 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议
通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
23
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案七
《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外担保
管理制度>的议案》
各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公
司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理
制度》。
具体请详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度（2023 年 6
月）》。
上述议案已经 2023 年 6 月 10 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议
通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
24
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案八
《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外投资
管理制度>的议案》
各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公
司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理
制度》。
具体请详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度（2023 年 6
月）》。
上述议案已经 2023 年 6 月 10 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议
通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案九
《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金
管理制度>的议案》
各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公
司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理
制度》。
具体请详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度（2023 年 6
月）》。
上述议案已经 2023 年 6 月 10 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议
通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案十
《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重大事项
内部报告制度>的议案》
各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公
司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重大事项内部
报告制度》。
具体请详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重大事项内部报告制度（2023
年 6 月）》。
上述议案已经 2023 年 6 月 10 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议
通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案十一
《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会议
事规则>的议案》
各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公
司监事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会议事规
则》。
具体请详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会议事规则（2023 年 6
月）》。
上述议案已经 2023 年 6 月 10 日召开的公司第三届监事会第十七次会议审议
通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会
2023 年 6 月 28 日
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