中信建投证券股份有限公司

              关于上海南芯半导体科技股份有限公司

         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对南芯科技使用部分闲置募集资
金进行现金管理进行了审慎核查，发表核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于同意上海南
芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
365 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,353 万股，每股发行价格为人
民币 39.99 元，募集资金总额为人民币 254,056.47 万元，上述资金已全部到位。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字
[2023]230Z0068 号）。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》。具体情况详见公司于 2023 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

   二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《上海南芯半导体科技股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创


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板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金
在扣除发行费用后将用于如下项目：

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序号                     项目名称                 总投资额     募集资金投入金额
         高性能充电管理和电池管理芯片研发和产业
  1                                                45,686.45           45,686.45
         化项目
  2      高集成度 AC-DC 芯片组研发和产业化项目     22,717.78           22,717.78
  3      汽车电子芯片研发和产业化项目              33,484.43           33,484.43
  4      测试中心建设项目                          30,910.82           30,910.82
  5      补充流动资金                              33,000.00           33,000.00
                        合计                      165,799.48          165,799.48

      截至本核查意见披露日，公司的募投项目正按照既定计划积极推进，由于募
集资金投资项目建设及投入需要一定周期，且根据公司募集资金的使用计划，公
司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

      三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募
集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前
提下，公司拟利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加公
司现金资产收益，保障公司股东的利益。

      （二）投资额度

      在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司拟使用
最高不超过人民币 12 亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用
期限不超过 12 个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

      （三）投资产品品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全
性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知
存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。投资产品不得用于质押，产品专用
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结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品
不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

    （四）决议有效期

    自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。

    （五）实施方式

    董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括（但不限于）
选择优质合作银行、明确现金管理金额和期间、选择现金管理产品品种、签署合
同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    （七）现金管理收益的分配

    公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后
将归还至募集资金专户。

   四、对公司经营的影响

    公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目
所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转
需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。同时，对部分闲置募集资金适
时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，
为公司和股东谋取较好的投资回报。

   五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保

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本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），
该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场
的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理
业务。

    2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批
和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。

    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露的义务。

   六、相关审议程序

    公司于 2023 年 5 月 25 日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用
不超过 12 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，在上述额度范围内，
资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月。董事会授


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权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由财务部负责组织实
施。本次事项无需提交股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用最高不超过人民币 12 亿元（含本数）部分闲
置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保
证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，
符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司
《募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不会影响公司日
常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开
展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

    综上，我们同意公司使用最高不超过人民币 12 亿元（含本数）的部分闲置
募集资金进行现金管理。

    （二）监事会意见

    监事会审议认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，
不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营
业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情
形，综上，监事会同意公司使用最高不超过人民币 12 亿元（含本数）的部分闲
置募集资金进行现金管理。

   七、保荐机构核查意见

    经核查，公司保荐机构认为：

    公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部
控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议。公
司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律

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法规及交易所规则的规定，无需提交公司股东大会审议。本次使用暂时闲置募集
资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响
募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东
的利益。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                              贾兴华              杨鑫强




                                             中信建投证券股份有限公司



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