中信建投证券股份有限公司

             关于上海南芯半导体科技股份有限公司

        开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对南芯科技开展远期结售
汇等外汇衍生产品业务进行了审慎核查，发表核查意见如下：

   一、开展相关业务的目的

    为适应外汇市场变化，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外
汇成本锁定功能，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影
响，公司结合 2023 年度资产规模和业务需求情况，公司及纳入合并报表范围内
的子公司拟开展额度不超过 5 亿元人民币（或等值其他外币）的远期结售汇等外
汇衍生产品业务。

   二、远期结售汇等外汇衍生产品的品种

    公司拟开展的外汇产品业务包括（但不限于）外币远期结售汇、外汇期权等。
远期结售汇业务是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结售汇的外
汇币种、金额、汇率和期限，在交割日外汇收入或支出发生时，即按照该远期结
售汇合同订明的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。

   三、2023 年度的业务规模及投入资金

    根据实际业务需要，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟开展额度不超过
5 亿元人民币（或等值其他外币）的远期结售汇等外汇套期保值业务。公司董事
会同意授权董事长全权代表公司在授权额度范围和审批期限内根据相关规定行

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使决策权，签订相关协议及办理其他相关事宜。授权期限为自 2023 年第一届董
事会第十五次会议审议通过之日起十二个月。

   四、交易风险分析及风控措施

    （一）交易风险分析

    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若相关业务确认书约定
的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

    2、内部控制风险：远期结售汇等外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度较
高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

    3、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可
能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

    （二）公司拟采取的风控措施

    1、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购
支付用汇，来确定期限和金额。

    2、公司将建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控
制措施预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、
信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

   五、交易对公司的影响及相关会计处理

    公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务是为提高应对外汇波动风险的能
力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳
健性。

    公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对远期结售汇及外
汇衍生产品业务进行相应核算和披露。

   六、公司所履行的程序


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    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 5 月 25 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》，同意根据实际业务需要，公司
及纳入合并报表范围内的子公司自 2023 年第一届董事会第十五次会议审议通过
之日起十二个月开展额度不超过 5 亿元人民币（或等值其他外币）的远期结售汇
等外汇衍生产品业务。

    （二）独立董事意见

    公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了有效防范汇率波动
对公司经营业绩造成不利影响，控制外汇风险，符合公司业务发展需求。公司董
事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司
及股东、存托凭证持有人利益的情形。因此我们同意公司及纳入合并报表范围内
的子公司自 2023 年第一届董事会第十五次会议审议通过之日起 12 个月内开展额
度不超过 5 亿元人民币（或等值其他外币）的远期结售汇等外汇衍生产品业务。

   六、保荐机构核查意见

    经核查，公司保荐机构认为：

    公司本次拟开展开展远期结售汇等外汇衍生产品业务事项已经公司第一届
董事会第十五次会议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符
合相关法律法规的规定。

    公司针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可
行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇远期结售汇业务符合
公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。

    保荐机构提请公司注意：在开展外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人
员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利
为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。

    保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风
险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限


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性、交易违约风险及客户违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

   综上，保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有
限公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                              贾兴华              杨鑫强




                                             中信建投证券股份有限公司



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