中信建投证券股份有限公司
             关于上海南芯半导体科技股份有限公司
          使用部分超募资金永久补流事项的核查意见


   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，
保荐机构对南芯科技本次使用部分超募资金永久补流事项进行了专项核查，并发
表如下意见：

   一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于同意上海南
芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
365 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,353.00 万股，每股发行价格
为人民币 39.99 元，募集资金总额为人民币 254,056.47 万元，上述资金已全部到位。
其中超募资金 716,842,301.69 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股
份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068 号）。公司依照规定对募集资金
采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集
资金三方监管协议。

   二、募集资金投向承诺情况

   根据《上海南芯半导体科技股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金
在扣除发行费用后将用于如下项目：




                                      1
                                                                     单位：万元
序号                     项目名称                 总投资额     募集资金投入金额
         高性能充电管理和电池管理芯片研发和产业
  1                                                45,686.45           45,686.45
         化项目
  2      高集成度 AC-DC 芯片组研发和产业化项目     22,717.78           22,717.78
  3      汽车电子芯片研发和产业化项目              33,484.43           33,484.43
  4      测试中心建设项目                          30,910.82           30,910.82
  5      补充流动资金                              33,000.00           33,000.00
                        合计                      165,799.48          165,799.48


      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提
高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充
流动资金，用于公司的生产经营。

      公司首次公开发行股票超募资金总额为 716,842,301.69 元，本次拟用于永久
补充流动资金的金额为 210,000,000.00 元，占超募资金总额的比例为 29.30%。公
司最近 12 个月内不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，不存在违反中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情况。

      四、对公司日常经营的影响和承诺

      本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充
流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提
高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公
司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

      公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额将不
超过超募资金总额的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募
投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及

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为他人提供财务资助。

   五、公司所履行的程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于 2023 年 5 月 25 日召开第一届董事会第十五会议和第一届监事会第十
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用超募资金人民币 210,000,000.00 元用于永久补充流动资金，占超募资金
总额的比例为 29.30%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，本次使用部分超募资金
永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，经股东大会审议后方可实施。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金内容及审议程
序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。公司本次使用部分
超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用
效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集
资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    综上，我们同意公司使用部分超募资金人民币 210,000,000.00 元永久补充流
动资金，并同意提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金内容及审议程序
符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。公司本次使用部分
超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用
效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集

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资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上所述，我
们同意公司使用部分超募资金人民币 210,000,000.00 元永久补充流动资金的事项。

   六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低
财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表
同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，保
荐机构同意南芯科技使用超募资金补充流动资金。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有
限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                              贾兴华              杨鑫强




                                             中信建投证券股份有限公司



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