南芯科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-06-14
证券代码：688484 证券简称：南芯科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海南芯半导体科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目 录
一、释义 ................................................................... 3
二、声明 ................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ........................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ............................................ 6
（二）授予的限制性股票类别及数量 .......................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...................... 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .............................. 8
（五）激励计划的授予与归属条件 ........................................... 10
（六）激励计划其他内容 .................................................. 13
五、独立财务顾问意见 ...................................................... 14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........... 16
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ............. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................... 19
（十一）其他 ............................................................ 20
（十二）其他应当说明的事项............................................... 21
六、备查文件及咨询方式 .................................................... 22
（一）备查文件 .......................................................... 22
（二）咨询方式 .......................................................... 22
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南芯科技、本公司、公司、上市
指 上海南芯半导体科技股份有限公司
公司
上海南芯半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指
理人员以及董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南芯科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南芯科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南
芯科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
南芯科技 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南芯科技的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对南芯科技 2023
年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 217 人，占公司员工总人
数（截至 2022 年 12 月 31 日公司员工总人数为 473 人）的 45.88%。包括：
（1）高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的人员。
根据员工基本情况的不同，本激励计划的激励对象分为以下两类：第一类
激励对象共 203 人，第二类激励对象 14 人。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、以上激励对象含有 6 名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗
位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重
要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长
远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性
占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 数量 股票总数的比
划公告时公
（万股） 例
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司股本总额
的比例
一、第一类激励对象
（一）高级管理人员
1 赵熹 中国 财务总监 31.8567 3.19% 0.08%
（二）其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
783.0854 78.31% 1.85%
（202人）
第一类激励对象合计（203人） 814.9421 81.49% 1.92%
二、第二类激励对象
董事会认为需要激励的人员（14人） 56.5973 5.66% 0.13%
第二类激励对象合计（14人） 56.5973 5.66% 0.13%
首次授予合计（217人） 871.5394 87.15% 2.06%
预留 128.4606 12.85% 0.30%
合计 1000.00 100.00% 2.36%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票类别及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,000.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 42,353.00 万股的 2.36%；其中首次授予 871.5394 万股，
约占本激励计划公告日公司股本总额 42,353.00 万股的 2.06%，首次授予部分约
占本次授予权益总额的 87.15%；预留 128.4606 万股，占本激励计划公告日公司
股本总额 42,353.00 万股的 0.30%。预留部分约占本次授予权益总额的 12.85%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，本激励计
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划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过78个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划第一类激励对象首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个
月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后；本激励计划第二类
激励对象首次授予的限制性股票自首次授予之日起18个月后，预留授予的限制
性股票自预留授予之后起18个月后。上述两类激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
第一个 自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
25%
归属期 应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
25%
归属期 应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
25%
归属期 应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第四个 自相应部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至相
25%
归属期 应部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
第一个 自相应部分授予之日起 18 个月后的首个交易日至相
25%
归属期 应部分授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
第二个 自相应部分授予之日起 30 个月后的首个交易日至相
25%
归属期 应部分授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
第三个 自相应部分授予之日起 42 个月后的首个交易日至相
25%
归属期 应部分授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
第四个 自相应部分授予之日起 54 个月后的首个交易日至相
25%
归属期 应部分授予之日起 66 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为 17.79 元/股，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 17.79 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，确定为 17.79 元/股：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 44.47 元，授予价格约占前
1 个交易日公司股票交易均价的 40.00%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 42.42 元，授予价格约占
前 20 个交易日公司股票交易均价的 41.94%。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格采取自主定价的方式，授予价格不低于公平市
场价格的 40%且不低于首次授予价格，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日、前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日公司标的股票交易均价之一。
4、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司属于人才技术导向的科技型企业，有效的股权激励计划可以让公司在
面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同
经营环境下在行业竞争中获得优势。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司
股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，
公司决定将限制性股票的授予价格确定为 17.79 元/股，此次激励计划的实施将
更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规
定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利
于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资
质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
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（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核
目标如下：
营业收入（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 14.50 14.00
第二个 2024 16.50 15.20
第三个 2025 18.50 16.65
第四个 2026 20.50 18.00
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
