南芯科技：南芯科技2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-06-14
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-012
上海南芯半导体科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性 股 票 数 量 1,000.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
42,353.00万股的2.36%；其中首次授予871.5394万股，约占本激励计划公告日
公司股本总额42,353.00万股的2.06%，首次授予部分约占本次授予权益总额
的87.15%；预留128.4606万股，占本激励计划公告日公司股本总额42,353.00
万股的0.30%。预留部分约占本次授予权益总额的12.85%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”） 上海证券交易所科创板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海南芯半导体科技股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,000.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 42,353.00 万股的 2.36%；其中首次授予 871.5394 万股，约占本
激励计划公告日公司股本总额 42,353.00 万股的 2.06%，首次授予部分约占本次授
予权益总额的 87.15%；预留 128.4606 万股，占本激励计划公告日公司股本总额
42,353.00 万股的 0.30%。预留部分约占本次授予权益总额的 12.85%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、子公司，
下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、
监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 217 人，占公司员工总人
数（截至 2022 年 12 月 31 日公司员工总人数为 473 人）的 45.88%。包括：
（1）高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的人员。
根据员工基本情况的不同，本激励计划的激励对象分为以下两类：第一类激
励对象共 203 人，第二类激励对象 14 人。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其分公司、子公司存在聘用或劳动关系。
2、以上激励对象含有 6 名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗
位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要
作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发
展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性股 占授予限制性
划公告时公
序号 姓名 国籍 职务 票数量 股票总数的比
司股本总额
（万股） 例
的比例
一、第一类激励对象
（一）高级管理人员
1 赵熹 中国 财务总监 31.8567 3.19% 0.08%
（二）其他激励对象
董事会认为需要激励的人员（202人） 783.0854 78.31% 1.85%
第一类激励对象合计（203人） 814.9421 81.49% 1.92%
二、第二类激励对象
董事会认为需要激励的人员（14人） 56.5973 5.66% 0.13%
第二类激励对象合计（14人） 56.5973 5.66% 0.13%
首次授予合计（217人） 871.5394 87.15% 2.06%
预留 128.4606 12.85% 0.30%
合计 1,000.00 100.00% 2.36%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 78 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
1、本激励计划第一类激励对象首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12
个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后；本激励计划第二
类激励对象首次授予的限制性股票自首次授予之日起 18 个月后，预留授予的限
制性股票自预留授予之后起 18 个月后。上述两类激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
2、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 25%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 25%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 25%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
第四个归属期 25%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 25%
次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 25%
次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 25%
次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 54 个月后的首个交易日至首
第四个归属期 25%
次授予之日起 66 个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 25%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 25%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 25%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
第四个归属期 25%
留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 25%
留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 25%
留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 25%
留授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 54 个月后的首个交易日至预
第四个归属期 25%
留授予之日起 66 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为 17.79 元/股，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 17.79 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，确定为 17.79 元/股：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 44.47 元，授予价格约占前 1 个
交易日公司股票交易均价的 40.00%；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 42.42 元，授予价格约占前
20 个交易日公司股票交易均价的 41.94%。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格采取自主定价的方式，授予价格不低于公平市
场价的 40%且不低于首次授予价格，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日、前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日公司标的股票交易均价之一。
（四）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司属于人才技术导向的科技型企业，有效的股权激励计划可以让公司在面
临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营
环境下在行业竞争中获得优势。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股
份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公
司决定将首次授予限制性股票的授予价格确定为 17.79 元/股，此次激励计划的实
施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资质的独立财
务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》。
七、授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目
标如下：
营业收入（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 14.50 14.00
第二个 2024 16.50 15.20
第三个 2025 18.50 16.65
第四个 2026 20.50 18.00
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
