中信建投证券股份有限公司
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对南芯科技使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了审慎核查，发表核查
意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于同意上海南
芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
365 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,353 万股，每股发行价格为人
民币 39.99 元，募集资金总额为人民币 254,056.47 万元，上述资金已全部到位。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字
[2023]230Z0068 号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》。具体情况详见公司于 2023 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
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根据《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除
发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 高性能充电管理和电池管理芯片研发和产业化项目 45,686.45 45,686.45
2 高集成度 AC-DC 芯片组研发和产业化项目 22,717.78 22,717.78
3 汽车电子芯片研发和产业化项目 33,484.43 33,484.43
4 测试中心建设项目 30,910.82 30,910.82
5 补充流动资金 33,000.00 33,000.00
合计 165,799.48 165,799.48
截至本核查意见出具日，公司的募投项目正按照既定计划积极推进，由于募
集资金投资项目建设及投入需要一定周期，且根据公司募集资金的使用计划，公
司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先行投入。截至目前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的
实际投资金额为 51,365,538.11 元，本次拟置换金额为 51,365,538.11 元，具体情
况如下：
单位：元
拟用募集资金 自筹资金预先 拟用募集资金
序号 项目名称
投入金额 投入金额 置换金额
高性能充电管理和电池管理
1 456,864,500.00 23,278,222.85 23,278,222.85
芯片研发和产业化项目
高集成度 AC-DC 芯片组研
2 227,177,800.00 5,993,193.06 5,993,193.06
发和产业化项目
汽车电子芯片研发和产业化
3 334,844,300.00 15,401,165.50 15,401,165.50
项目
4 测试中心建设项目 309,108,200.00 6,692,956.70 6,692,956.70
2
拟用募集资金 自筹资金预先 拟用募集资金
序号 项目名称
投入金额 投入金额 置换金额
5 补充流动资金 330,000,000.00 - -
合计 1,657,994,800.00 51,365,538.11 51,365,538.11
（二）已支付发行费用情况及置换安排
公司本次募集资金发行费用合计人民币 165,727,598.31 元（不含增值税），截
至目前，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币 5,671,476.41 元，本次拟
使用募集资金置换募集资金到位前已用自筹资金支付的发行费用为人民币
5,671,476.41 元。具体情况如下：
单位：元
发行费用 自筹资金实际投入金额 拟置换金额
序号 项目名称
（不含增值税） （不含增值税） （不含增值税）
1 保荐及承销费用 141,509,433.96 2,000,000.00 2,000,000.00
2 审计及验资费用 11,858,490.57 2,707,547.17 2,707,547.17
3 律师费用 6,981,132.08 754,716.98 754,716.98
用于本次发行的信
4 4,575,471.70 - -
息披露费用
发行手续费用及印
5 803,070.00 209,212.26 209,212.26
花税
合计 165,727,598.31 5,671,476.41 5,671,476.41
（三）募集资金置换总额
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 51,365,538.11
元，置换已支付的发行费用的自筹资金为人民币 5,671,476.41 元（不含增值税），
合计置换募集资金人民币 57,037,014.52 元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
已对上述预先已投入资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于上海南芯半导体
科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴
证报告》（容诚专字[2023]230Z2188 号）。
四、履行的审议程序
公司于 2023 年 6 月 13 日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
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已支付的发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时
间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定，公司独立董事对上述使用募集资金置换事项
发表了同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行
了必要的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投
项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会审议认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了
必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置
换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情况。综上，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所出具了《关于上海南芯半导体科技股份有限公司以自筹资
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金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 及 支 付 发 行 费 用 的 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2023]230Z2188 号）。认为公司编制的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定，在所有重
大方面如实公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表
了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，
履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的
规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施
计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贾兴华 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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