上海南芯半导体科技股份有限公司                                          独立董事意见



                 上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事
          关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规及《上海南芯半导体科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》有关规定，作为上
海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观的立场，
本着审慎负责的态度，对公司于 2023 年 6 月 13 日召开的第一届董事会第十六次会议审议
的相关事项发表以下独立意见：

     一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
独立意见
     经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的审议程序。
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制
度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募
集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一
致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
      二、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》的独立意见
     经审查，我们认为：本次公司与专业投资机构共同投资，有利于优化公司的产业布局，
通过借鉴合作方的投资经验及资源优势，把握相关领域投资机会，促使公司产业经营和资
本运营达到良性互补，逐渐积累在芯片设计、核心电子元器件、智能终端、集成电路行业
开发软件和工具等领域的经验和投资能力，获取良好的投资收益，同时为主营业务发展赋
能，有利于进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，为公司及股
东创造更多价值。本次投资符合公司既定的战略发展方向，符合维护公司可持续发展的需
要和维护股东利益最大化的基本原则。

     本次关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股
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东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案，并同意将该事项提
交至公司股东大会审议。

     三、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意
见

     1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司
章程》等法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。

     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

     6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文件所规定
的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。

     四、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意
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见

     为了达到本次限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。其
中，本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。

     除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

     综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                        上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事
                                    曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍
                                                       2023 年 6 月 13 日