南芯科技：南芯科技2023年限制性股票激励计划（草案）2023-06-14
证券代码：688484 证券简称：南芯科技
上海南芯半导体科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
上海南芯半导体科技股份有限公司
二零二三年六月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法
规、规范性文件，以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,000.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 42,353.00 万股的 2.36%；其中首次授予 871.5394 万股，
约占本激励计划公告日公司股本总额 42,353.00 万股的 2.06%，首次授予部分约
占本次授予权益总额的 87.15%；预留 128.4606 万股，占本激励计划公告日公司
股本总额 42,353.00 万股的 0.30%。预留部分约占本次授予权益总额的 12.85%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 17.79 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象
获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象共计 217 人，占公司员工总人数（截至
2022 年 12 月 31 日公司员工总人数为 473 人）的 45.88%，包括公司公告本激励
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计划时在公司（含分公司、子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认
为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。预留激励对象由本计划经股东大
会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 78 个月。激励对象在同时达成公
司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行归
属。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
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及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审
议通过后，由公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对本股权激
励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................ 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
第一章 释义 ................................................................................................................ 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................ 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 .......................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .............................. 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 .................................................................. 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................................. 23
第十章 限制性股票的会计处理 .............................................................................. 25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 .......................................................... 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................. 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................. 33
第十四章 附则 .......................................................................................................... 36
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南芯科技、本公司、公司、上市
指 上海南芯半导体科技股份有限公司
公司
上海南芯半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指
理人员以及董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、子公司，
下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、
监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 217 人，占公司员工
总人数（截至 2022 年 12 月 31 日公司员工总人数为 473 人）的 45.88%。包括：
1、高级管理人员；
2、董事会认为需要激励的人员。
根据员工基本情况的不同，本激励计划的激励对象分为以下两类：第一类
激励对象共 203 人，第二类激励对象 14 人。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司或其分公司、子公司存在聘用或劳动关系。
（二）以上激励对象含有 6 名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对
应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视
的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司
的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
（三）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
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关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,000.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 42,353.00 万股的 2.36%；其中首次授予 871.5394 万股，约
占本激励计划公告日公司股本总额 42,353.00 万股的 2.06%，首次授予部分约占
本次授予权益总额的 87.15%；预留 128.4606 万股，占本激励计划公告日公司股
本总额 42,353.00 万股的 0.30%。预留部分约占本次授予权益总额的 12.85%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性股 占授予限制性
划公告时公
序号 姓名 国籍 职务 票数量 股票总数的比
司股本总额
（万股） 例
的比例
一、第一类激励对象
（一）高级管理人员
1 赵熹 中国 财务总监 31.8567 3.19% 0.08%
（二）其他激励对象
董事会认为需要激励的人员（202人） 783.0854 78.31% 1.85%
第一类激励对象合计（203人） 814.9421 81.49% 1.92%
二、第二类激励对象
董事会认为需要激励的人员（14人） 56.5973 5.66% 0.13%
第二类激励对象合计（14人） 56.5973 5.66% 0.13%
首次授予合计（217人） 871.5394 87.15% 2.06%
预留 128.4606 12.85% 0.30%
12
合计 1,000.00 100.00% 2.36%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 78 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
（一）本激励计划第一类激励对象首次授予的限制性股票自首次授予之日
起 12 个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后；本激励计
划第二类激励对象首次授予的限制性股票自首次授予之日起 18 个月后，预留授
予的限制性股票自预留授予之后起 18 个月后。上述两类激励对象满足相应归属
条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
（二）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 25%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 25%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 25%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
第四个归属期 25%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 25%
次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 25%
次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 25%
次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 54 个月后的首个交易日至首
第四个归属期 25%
次授予之日起 66 个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 25%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 25%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 25%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
第四个归属期 25%
留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
15
自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 25%
留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 25%
留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 25%
留授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 54 个月后的首个交易日至预
第四个归属期 25%
留授予之日起 66 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为 17.79 元/股，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 17.79 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，确定为 17.79 元/股：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 44.47 元，授予价格约占前 1
个交易日公司股票交易均价的 40.00%；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 42.42 元，授予价格约占前
20 个交易日公司股票交易均价的 41.94%。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留限制性股票授予价格采取自主定价的方式，授予价格不低于公
平市场价的 40%且不低于首次授予价格，公平市场价格按以下价格的孰高值确
定：
预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日、前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日公司标的股票交易均价之一。
四、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司属于人才技术导向的科技型企业，有效的股权激励计划可以让公司在
面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同
经营环境下在行业竞争中获得优势。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司
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股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，
公司决定将首次授予限制性股票的授予价格确定为 17.79 元/股，此次激励计划
的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规
定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利
于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资
质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司
同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会
计年度考核一次。本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考
核目标如下：
营业收入（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 14.50 14.00
第二个 2024 16.50 15.20
第三个 2025 18.50 16.65
第四个 2026 20.50 18.00
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
